สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 17 มิถุนายน 2569)--------------บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) BCPG เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2569 ของบริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ “BCPG”) ซึ่งประชุมเมื่อวันที่28 พฤษภาคม 2569 ได้มีมติที่ประชุมเห็นชอบให้บริษัท BCPG Hamilton US Acquisition Co. LLC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ (“BCPG Hamilton”) เข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นทั้งหมดในบริษัท Hamilton Holdings II, LLC (“Hamilton”หรือ “กิจการ” หรือ “บริษัทเป้าหมาย”) ในสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ Hamilton (รวมเรียกว่า “ธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งโครงการ Hamilton” หรือ“รายการ”)และให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569ซึ่งจะจัดขึ้นในวันอังคารที่ 7 กรกฎาคม 2569เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่า

ตามที่ในปี 2566 BCPG Hamilton ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้เข้าลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 25.00 ของหุ้นทั้งหมดในHamilton โดย Hamilton เป็นบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในรัฐเดลาแวร์ ประเทศสหรัฐอเมริกาและถือหุ้นร้อยละ 100.00ใน 2โครงการ ("โครงการ Hamilton") ดังต่อไปนี้

1) โครงการโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติ Hamilton Liberty LLC (“Liberty”) มีขนาดกำลังการผลิตติดตั้ง 848 เมกะวัตต์ตั้งอยู่ในเขตอไซลัม รัฐเพนซิลเวเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 25.00 คิดเป็นกำลังการผลิตติดตั้งตามสัดส่วนเทียบเท่ากับ 212 เมกะวัตต์ และ

2) โครงการโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติ Hamilton Patriot LLC (“Patriot”) มีขนาดกำลังการผลิตติดตั้ง 857 เมกะวัตต์ตั้งอยู่ในเขตคลินตัน รัฐเพนซิลเวเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 25.00 คิดเป็นกำลังการผลิตติดตั้งตามสัดส่วนเทียบเท่ากับ 214 เมกะวัตต์

ตามที่บริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล รวมถึงความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งโครงการ Hamiltonซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นต่อการเข้าทำรายการในครั้งนี้ว่า มีความเหมาะสม เนื่องจาก

1. การจำหน่ายเงินลงทุนในครั้งนี้เป็นการดำเนินการตามเงื่อนไข Drag-Along ที่กำหนดไว้ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่ง BCPG ผ่านบริษัทย่อยกล่าวคือ BCPG Hamilton ได้เข้าลงนามและผูกพันไว้ตั้งแต่วันที่ 12 กรกฎาคม 2566 โดยสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นระบุว่า หากผู้ถือหุ้นรายใดซึ่งถือหุ้นในกิจการเป็นสัดส่วนการลงทุนเมื่อรวมกับกลุ่มของตนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50.00 (“Drag Initiating Holder”) ประสงค์จะดำเนินการขายกิจการ (Company Sale) ให้แก่บุคคลภายนอก ในกรณีดังกล่าว Drag Initiating Holder จะมีสิทธิในการบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นทุกรายเข้าร่วมในการขายกิจการ ตามวิธีการและเงื่อนไขที่กำหนดและตกลงกันไว้ล่วงหน้าในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ต่อมา กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการในสัดส่วนร้อยละ 75.00ประสงค์จะใช้สิทธิ Drag-Along เพื่อเข้าทำธุรกรรมการขายหุ้นทั้งหมดของกิจการ ให้กับกลุ่ม Vistra Corp. โดยที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ซึ่งได้หารือร่วมกับสำนักงานกฎหมายในประเทศสหรัฐอเมริกา ได้ยืนยันว่า การใช้สิทธิDrag-Along ได้ดำเนินการอย่างถูกต้องและมีผลสมบูรณ์ตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น และอยู่ภายใต้Delaware Limited Liability Company Act ณ วันที่จัดทำรายงานฉบับนี้โดยขึ้นอยู่กับการตรวจสอบเพิ่มเติมตามที่เกิดขึ้นจริง ณ วันที่การทำธุรกรรมแล้วเสร็จ (Closing) ดังนั้น ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิ Drag-Along จะกระทำได้โดยไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติหรือความยินยอมจากบริษัทฯ

2. การจำหน่ายเงินลงทุนในครั้งนี้จะทำให้บริษัทฯ สามารถรับรู้กำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนได้ประมาณ 64.18ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ (หรือเทียบเท่า 2,093.45 ล้านบาท อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารแห่งประเทศไทย ณวันที่ 15 พฤษภาคม 2569 ซึ่งเป็นวันที่ BCPG Hamilton ได้รับหนังสือแจ้งความประสงค์เป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิ เกี่ยวกับความประสงค์จะใช้สิทธิ Drag-Along ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นลงวันที่ 12กรกฎาคม 2566เท่ากับ 32.6164 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐฯ) โดยภายใต้สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นได้กำหนดเงื่อนไขการใช้สิทธิ Drag-Along ว่าจะสามารถดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นที่ถูกบังคับให้เข้าร่วมขายหุ้นจะได้รับผลตอบแทนรวมจากการลงทุนไม่น้อยกว่า 1.5 เท่าของเงินลงทุนที่เกี่ยวข้อง (1.5x MOIC: Multiple on Invested Capital) ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการคำนวณประมาณการ MOIC ในเบื้องต้น โดยผลตอบแทนรวมจะอ้างอิงจากมูลค่าสิ่งตอบแทนที่ BCPG Hamilton คาดว่าจะได้รับจากธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นทั้งหมดของกิจการ (CompanySale) รวมกับเงินปันผลหรือผลตอบแทนอื่นที่ผู้ถือหุ้นได้รับไปแล้ว โดยอ้างอิงจากข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2569พบว่าประมาณการ MOIC ที่คำนวณได้เท่ากับ 1.64 เท่า ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดไว้ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (รายละเอียดการคำนวณตามที่ปรากฏในส่วนที่ 2.2 ของรายงานฉบับนี้) ทั้งนี้ ผลของการเข้าทำรายการจริงอาจแตกต่างไปจากที่ประมาณการไว้จากปัจจัยต่าง ๆ เช่น รายการปรับปรุง ณ วันที่การทำรายการเสร็จสมบูรณ์
(Closing)อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่รับชำระค่าตอบแทน และวันที่รับรู้รายการทางบัญชี รวมถึงขึ้นอยู่กับการพิจารณาของผู้สอบบัญชี

3. การจำหน่ายเงินลงทุนในครั้งนี้คาดว่าจะทำให้บริษัทฯ ได้รับกระแสเงินสดจากการจำหน่ายเงินลงทุนประมาณ328.29 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ภายหลังหักภาษีเงินได้และค่าใช้จ่ายในการเข้าทำรายการ (รายละเอียดการคำนวณตามที่ปรากฏในส่วนที่ 2.2 ของรายงานฉบับนี้)ซึ่งจะช่วยให้บริษัทฯ ได้รับกระแสเงินสดเพื่อรองรับการลงทุนตามแผนยุทธศาสตร์ในอนาคต อีกทั้งยังช่วยเสริมสร้างฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความมั่นคงยิ่งขึ้น จากการที่บริษัทฯ มีสัดส่วนหนี้สินต่อทุนลดลง ในกรณีที่นำเงินไปจ่ายชำระคืนหนี้ซึ่งจะเอื้อต่อการเพิ่มศักยภาพและความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและการลงทุนในอนาคต ทั้งนี้ การคำนวณดังกล่าวเป็นประมาณการเบื้องต้นเท่านั้น โดยผลของการเข้าทำรายการจริงอาจแตกต่างไปจากที่ประมาณการไว้จากปัจจัยต่าง ๆ เช่น รายการปรับปรุง ณ วันที่การทำรายการเสร็จสมบูรณ์ (Closing)อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่รับชำระค่าตอบแทน และวันที่
รับรู้รายการทางบัญชี รวมถึงขึ้นอยู่กับการพิจารณาของผู้สอบบัญชี

4. ราคาซื้อขายที่กำหนดจากมูลค่ากิจการทั้งหมด (Enterprise Value : EV) ที่ 2,300.00 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ ภายใต้สัญญา Merger Agreement คิดเป็นอัตราส่วนของราคาซื้อขายตามมูลค่ากิจการ (EV) ต่อประมาณการ EBITDAของ Hamilton ปี 2569 ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระหรือ อัตราส่วน EV/EBITDA) ที่เท่ากับ 8.7 เท่าทั้งนี้ อัตราส่วนดังกล่าวสามารถเทียบเคียงได้กับอัตราส่วนของราคาซื้อขายตามมูลค่ากิจการ (EV) ต่อประมาณการEBITDA (EV/EBITDA)ของธุรกรรมการซื้อขายโรงไฟฟ้าในประเทศสหรัฐอเมริกาที่เกิดขึ้นในปี 2568ซึ่งอ้างอิงข้อมูลตามที่ปรากฎในสาธารณะ (รายละเอียดเป็นไปตามที่ปรากฏในส่วนที่ 2.2ข้อ 4 ของรายงานฉบับนี้)

5. การจำหน่ายเงินลงทุนในครั้งนี้เป็นการลดสัดส่วนการลงทุนในธุรกิจโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติในประเทศสหรัฐอเมริกาลดลงจาก 4 แห่ง (ตั้งอยู่ในรัฐโอไฮโอ และ รัฐเพนซิลเวเนีย โดยมีกำลังการผลิตตามสัดส่วนการถือหุ้นรวม 857 MW)เหลือเพียง 2 แห่ง (ตั้งอยู่ในรัฐโอไฮโอ โดยมีกำลังการผลิตตามสัดส่วนการถือหุ้นรวม 431 MW)ซึ่งอาจช่วยลดความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในธุรกิจโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติในประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งมีความผันผวนตามภาวะตลาดพลังงาน นโยบายภาครัฐ และกฎเกณฑ์ของ PJM โดยรายได้ของกิจการขึ้นอยู่กับ Spark Spread ใน PJMรวมถึง Capacity Margin ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงตามภาวะตลาดและผลการเสนอราคาในอนาคต นอกจากนี้ แนวโน้มการเพิ่มขึ้นของพลังงานทดแทนใน PJM รวมถึงการเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบและนโยบายพลังงานในสหรัฐอเมริกา และผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของกิจการในระยะยาว

ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาประโยชน์ ข้อดี ข้อด้อย และความเสี่ยงต่อบริษัทฯ จากการเข้าท ารายการข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า เนื่องจากธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นทั้งหมดของ Hamilton เป็นการด าเนินการตามเงื่อนไข Drag-Along ที่กำหนดไว้ในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ซึ่ง BCPG Hamilton ได้ลงนามผูกพันร่วมกับผู้ถือหุ้นรายอื่นของกิจการไว้ตั้งแต่วันที่ 12 กรกฎาคม2566โดยสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นระบุว่า หากผู้ถือหุ้นรายใดซึ่งถือหุ้นในกิจการเป็นสัดส่วนการลงทุนเมื่อรวมกับกลุ่มของตนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50.00 (“Drag Initiating Holder”) ประสงค์จะดำเนินการขายกิจการ (Company Sale) ให้แก่บุคคลภายนอก

ในกรณีดังกล่าว Drag Initiating Holder จะมีสิทธิในการบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นทุกรายเข้าร่วมในการขายกิจการ ตามวิธีการและเงื่อนไขที่กำหนดและตกลงกันไว้ล่วงหน้าในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ดังกล่าว รวมถึง ราคาเข้าท ารายการตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ จะช่วยให้บริษัทฯ สามารถจำหน่ายเงินลงทุนในกิจการได้ไม่น้อยกว่า 1.5 เท่าของเงินลงทุนที่เกี่ยวข้อง (1.5xMOIC: Multiple on Invested Capital) รวมถึงมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามเงื่อนไขและในราคาเดียวกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกจากนี้ ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รับการยืนยันจากที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ซึ่งได้หารือร่วมกับสำนักงานกฎหมายในประเทศสหรัฐอเมริกา เพื่อตรวจสอบธุรกรรม Drag-Along ซึ่งยืนยันว่า การใช้สิทธิ Drag-Along ได้ด าเนินการอย่างถูกต้องและมีผลสมบูรณ์ตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น และอยู่ภายใต้ Delaware Limited Liability Company Act ณ วันที่จัดท ารายงานฉบับนี้ โดยขึ้นอยู่กับการตรวจสอบเพิ่มเติมตามที่เกิดขึ้นจริง ณ วันที่การทำธุรกรรมแล้วเสร็จ (Closing) ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิ Drag-Along จะกระทำได้โดยไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติหรือความยินยอมจากบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ไม่มีสิทธิตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในการปฏิเสธธุรกรรม Company Sales และ Drag-Along รวมถึงที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาแล้วว่ามูลค่ากิจการที่ใช้กำหนดราคาเข้าทำรายการอยู่ในช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นควร อนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อย่างไรก็ดี การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติ สำหรับการเข้าทำรายการในครั้งนี้ อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นสำคัญ ซึ่งผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลและพิจารณาเหตุผล ข้อดีข้อด้อย ปัจจัยความเสี่ยง ข้อจำกัด และความเห็นในประเด็นพิจารณาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวที่แนบมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ ด้วยความรอบคอบระมัดระวังก่อนลงมติ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวได้อย่างเหมาะสม