สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(17 กรกฎาคม 2567)----นายคิมห์ สิริทวีชัย กรรมการผู้อำนวยการ บริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)INTUCH เปิดเผยว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2567เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2567ของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567ของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทเพื่อการปรับโครงสร้าง ซึ่งประกอบไปด้วย ธุรกรรมการควบบริษัท ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM (รวมเรียกว่า“ธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ”) โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ธุรกรรมการควบบริษัท
ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ GULF ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) อันจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดนิติบุคคลใหม่เป็นบริษัทที่ควบกันขึ้น (“ธุรกรรมการควบบริษัท”) โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (“NewCo”) ซึ่ง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทฯ และ GULFทั้งหมด โดยผลของกฎหมาย ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ ทั้งนี้ คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จในไตรมาส 2ของปี 2568

NewCo จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของ NewCoจำนวน 14,939,837,683 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจ านวน 14,939,837,683 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ซึ่งเทียบเท่ากับทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ และ GULF ทั้งหมดรวมกันภายหลังจากการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ และ GULFและการควบบริษัท โดยมีอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นของ NewCoให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ GULF ดังนี้

(ก) 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้นในบริษัทฯ ที่ถือโดย GULF โดยจัดสรรหุ้น NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกรายยกเว้น GULF)
(ข) 1 หุ้นเดิมใน GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCoและในการพิจารณาจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ GULF จะเป็นไปตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นซึ่ง GULFในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะได้รับการจัดสรรหุ้นใน NewCo อย่างเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทฯ ทุกราย แต่เนื่องจาก GULFจะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคลจากการควบรวม ดังนั้น อัตราส่วนการจัดสรรหุ้น NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯและ GULFจึงสะท้อนส่วนได้เสียที่ GULF ถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ แล้วคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาเห็นชอบในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯโดยการจ่ายเงินปันผลพิเศษในครั้งนี้เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งจะเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมของบริษัทฯ ในอัตรา 4.5 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินปันผลรวมจำนวนประมาณ 14,430.1 ล้านบาท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อีกครั้งหนึ่งเพื่อพิจารณาอนุมัติจำนวนเงินปันผลพิเศษ รวมถึงกำหนดวันกำหนดสิทธิ (Record Date) และวันจ่ายเงินปันผลพิเศษข้างต้นต่อไป เมื่อเงื่อนไขหลักสำคัญของธุรกรรมการควบบริษัทเสร็จสิ้น ทั้งนี้ ในการกำหนดวันกำหนดสิทธิ (Record Date)และวันจ่ายเงินปันผลพิเศษดังกล่าว คาดว่าจะเกิดขึ้นหลังจากเสร็จสิ้นกระบวนการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านแต่จะเกิดขึ้นก่อนการควบบริษัทจะดำเนินการแล้วเสร็จ อย่างไรก็ดี การจ่ายเงินปันผลพิเศษดังกล่าวจะไม่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นในNewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ GULF แต่อย่างใด

ธุรกรรมการควบบริษัทมีวัตถุประสงค์เพื่อลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น เพิ่มความหลากหลายในธุรกิจของบริษัทฯ จากปัจจุบันที่บริษัทฯ มีการถือหุ้นใน ADVANC ซึ่งเป็นสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญเพียงบริษัทเดียวไปสู่กลุ่มธุรกิจพลังงาน โครงสร้างพื้นฐาน และดิจิทัล อันจะทำให้มีโอกาสสร้างรายได้และการเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาวได้และการผสานความเชี่ยวชาญและทรัพยากรของทั้งสองบริษัท จะช่วยต่อยอดโอกาสในการการขยายธุรกิจและสร้างผลตอบแทนที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้น

(2) ธุรกรรมการทำ VTO
ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในไตรมาส 1ของปี 2568 ประกอบด้วยธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 2 บริษัทดังนี้
(ก) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
(“ADVANC”) โดยการทำคำสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) (“ธุรกรรมการทำVTO ในADVANC”)และ
(ข) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (“THCOM”) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ(Conditional Voluntary Tender Offer) (“ธุรกรรมการท า VTO ใน THCOM”)(ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM รวมเรียกว่า “ธุรกรรมการทำVTO”)
ภายหลังจากที่บริษัทฯ และ GULF ดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สินหนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทฯ และ GULF ทั้งหมดโดยผลของกฎหมาย ซึ่งรวมถึงหุ้นในบริษัทต่างๆ ทั้งหมดที่บริษัทฯ และ GULF ถืออยู่ในวันที่มีการควบบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ และ GULF ได้มีการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน ADVANCและ THCOM (“บริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้อง”) รายละเอียดดังนี้
(1) หุ้นทั้งหมดจำนวน 1,202,712,000 หุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่ใน ADVANC คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.44 ของจ านวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC และ(2) หุ้นทั้งหมดจำนวน 450,914,734 หุ้นที่บริษัท กัลฟ์ เอดจ์จำกัด (“GE”) (บริษัทย่อยของ GULF4) ถืออยู่ในTHCOM คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 41.14 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOMจึงท าให้ NewCo มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC เนื่องจาก NewCo จะมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ในสัดส่วนที่ข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ”) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบง ากิจการ ลงวันที่13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”) และมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักการได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้วที่กำหนดในประกาศ ทจ. 12/2554 ด้วย (“หลักเกณฑ์ Chain Principle”)

นอกจากนี้ ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF ก็จะเป็นผู้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยส าคัญใน NewCo ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นทางตรงใน ADVANC และทางอ้อมใน THCOM ภายหลังการธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF จึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ด้วยเช่นกัน

อย่างไรก็ดี การดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้ มีจุดมุ่งหมายหลักในการปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการได้มาซึ่งหรือเปลี่ยนแปลงอำ านาจควบคุมใน ADVANC และ THCOM แต่อย่างใด แต่เนื่องจากประกาศ ทจ. 12/2554 ไม่ได้กำหนดข้อยกเว้นหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดในลักษณะดังกล่าวไว้จึงส่งผลให้NewCo และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC
และ THCOM เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการก ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(“ส านักงาน ก.ล.ต.”) และ/หรือ คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

ในการนี้ บริษัทฯ และ GULF (ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo) รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของGULF จึงได้ดำเนินการขอผ่อนผันหน้าที่ของ NewCo และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULFในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และ THCOM รวมถึงเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องจาก สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ โดยได้รับการผ่อนผันที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแล้ว เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม2567 ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้
1) NewCo และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF ไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของADVANC และ THCOM ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ
2) บริษัทฯ และ GULF จะต้องดำเนินธุรกรรมการท า VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ า VTO ในTHCOM เพื่อเป็นการดำเนินการแทน NewCo ซึ่งเป็นผู้มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และของ THCOM อันเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย ซึ่งเกิดขึ้นจากผลของธุรกรรม
การควบบริษัท (Technical Obligation)
3) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF จะต้องดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ด้วยเช่นกัน ทดแทนหน้าที่ตามกฎหมาย ซึ่งเกิดขึ้นจากผลของธุรกรรมการควบบริษัท (Technical Obligation)ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC
ด้วยเหตุผลดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ และ GULF(ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo)จึงจะดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC โดยมีราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC เท่ากับ 216.3 บาทต่อหุ้น (ราคาดังกล่าวอาจมีการปรับลดเมื่อ ADVANC มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขอื่น ๆ ที่กำหนด) และเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าวเช่นกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULFจึงได้เสนอที่จะเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์พร้อมกับบริษัทฯ และ GULF เพื่อให้ธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้สำเร็จลุล่วงโดยไม่มีภาระหน้าที่คงค้าง นอกจากนี้ในการดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC ในครั้งนี้ Strategic Investments Pte. Ltd.(“SSI”) ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ADVANC ได้แสดงความประสงค์จะเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ใน ADVANC พร้อมกับบริษัทฯ GULFและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULFโดยจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC (โดยไม่รวมหุ้น ADVANC ซี่งผู้ทำคำเสนอซื้อถืออยู่ในปัจจุบัน) ภายใต้คำเสนอซื้อเดียวกัน ราคาเสนอซื้อ และเงื่อนไขอื่น ๆ เหมือนกันทั้งหมด คิดเป็นจำนวนหุ้นที่รับซื้อ 1,078,138,736 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 36.25 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC ซึ่งบริษัทฯ ได้รับหนังสือแสดงเจตนาจาก SSI ในการไม่ขายหุ้นของ ADVANC ที่ตนถืออยู่ในระหว่างการทำธุรกรรมการท า VTO ทั้งนี้ มีสัดส่วนในการทำคำ เสนอซื้อเบื้องต้นดังนี้
(1) SSI จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนแรกร้อยละ 5ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC
(2) บริษัทฯ จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เกินกว่าข้อ (1) ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC
(3) GULFจะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เกินกว่าข้อ (1) และ (2) ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจ านวนหุ้นที่ออกและจ าหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC
(4) จำนวนหุ้นส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 36 ของจ านวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้ว
ทั้งหมดของ ADVANC บริษัทฯ GULF และ SSI จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เหลือจากข้อ (1) (2) และ (3) ในสัดส่วนเท่ากันจนกว่าจะถึงสัดส่วนหุ้นสูงสุดที่ SSI รับซื้อ7หลังจากนั้น บริษัทฯ และ GULFจะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เหลือดังกล่าวในสัดส่วนเท่ากัน และ
(5) จำนวนหุ้นส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 36 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 36.25 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULFจะเป็นผู้รับซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าวทั้งหมดในการนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีการจัดหาแหล่งเงินทุนอย่างเพียงพอสำหรับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANCตามสัดส่วนที่ระบุในเอกสารคำเสนอซื้อ โดยธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC จะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ GULFได้อนุมัติการทำธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ และอนุมัติวาระอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนเงื่อนไขบังคับก่อนของธุรกรรมการท า VTO ใน ADVANC ต่าง ๆ ที่กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนหรือได้รับการผ่อนผัน(แล้วแต่กรณี) และธุรกรรมการทำ VTO จะดำเนินการให้แล้วเสร็จก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

และ GULFเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัทตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน อนึ่ง ผลจากธุรกรรมการทำVTO ใน ADVANC อาจทำให้บริษัทฯ และ GULFได้มาซึ่งหุ้นใน ADVANC ในสัดส่วนที่ทำให้NewCo มีสถานะเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ ADVANC ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัท อย่างไรก็ดีธุรกรรมการท VTO ใน ADVANC จะไม่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ GULFแต่อย่างใดบริษัทฯ หรือ NewCo อาจพิจารณาขายหุ้น ADVANC ที่ได้รับมาจากการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว เพื่อลดภาระทางการเงินของบริษัทฯ หรือ NewCo ตามความเหมาะสม ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM

ด้วยเหตุผลดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ และ GULF(ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo)จึงจะดำเนินธุรกรรม VTO โดยมีราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ THCOM เท่ากับ 11 บาทต่อหุ้น (ราคาดังกล่าวอาจมีการปรับลดเมื่อTHCOM มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขอื่น ๆ ที่กำหนด)และเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าวเช่นกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULFจึงได้เสนอที่จะเข้าเป็นผู้ทำคำ เสนอซื้อหลักทรัพย์พร้อมกับบริษัทฯ และ GULFเพื่อให้ธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้สำเร็จลุล่วงโดยไม่มีภาระหน้าที่คงค้าง

อนึ่ง GULF ได้มอบหมายให้ GE ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ GULF ที่ GULF ถือหุ้นในจำนวนร้อยละ 99.99 ของจ านวนหุ้นทั้งหมดและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ THCOM อยู่แล้ว เข้าทำ VTO ใน THCOM ในครั้งนี้ด้วยเช่นกันดังนั้น บริษัทฯ GULF GE และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULFจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM(โดยไม่นับรวมหุ้น THCOM ซี่งผู้ทำคำเสนอซื้อถืออยู่ในปัจจุบัน) โดยคิดเป็นจำนวน 645,187,220 หุ้น คิดเป็นร้อยละ58.86 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM ทั้งนี้ มีสัดส่วนในการทำคำเสนอซื้อเบื้องต้นดังนี้
(1) GE จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนแรกร้อยละ 55.86ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM
(2) GULF จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เกินกว่าข้อ (1) เพียงฝ่ายเดียว ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจ าหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM
(3) บริษัทฯจะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เกินกว่าข้อ (1)และ (2) เพียงฝ่ายเดียว ในจำ านวนไม่เกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOM และ
(4) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นส่วนที่เกินกว่าข้อ (1) (2)และ (3) เพียงฝ่ายเดียว ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 1ของ จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ THCOMบริษัทฯ หรือ NewCo อาจพิจารณาขายหุ้น THCOM ที่ได้รับมาจากการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว เพื่อลดภาระทางการเงินของบริษัทฯ หรือ NewCo ตามความเหมาะสม ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างไรก็ดีธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM จะไม่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นในNewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ GULF แต่อย่างใด