สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(17 กรกฎาคม 2567)---- นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์จำกัด (มหาชน)GULF เปิดเผยว่า ขอแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ทราบถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2567เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2567 ที่สำคัญ ดังนี้

1 อนุมัติและให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทเพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป ซึ่งประกอบด้วย ธุรกรรม ดังต่อไปนี้ (ก) ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“INTUCH”) (“ธุรกรรมการควบบริษัท”) (ข) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)(“ADVANC”) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) (“ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC”)และ (ค) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (“THCOM”) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)(“ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM”) (ธุรกรรมการควบบริษัท ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM รวมเรียกว่า “ธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ”) โดยมีรายละเอียดการเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้

1.1 พิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย ให้เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ ก. ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ INTUCH ในหนังสือฉบับนี้

1.2 พิจารณาอนุมัติการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของ ADVANC และหลักทรัพย์ของ THCOM โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional VoluntaryTender Offer) รวมถึงอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย ให้เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการทำVTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อข. ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องโดยการท าค าเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในหนังสือฉบับนี้

1.3 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 2 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 11,733,150,000บาท แบ่งเป็น 11,733,150,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน11,733,149,998 บาท แบ่งเป็น 11,733,149,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยัง
มิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 2 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้ การลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการดำเนินการเพื่อให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เท่ากับทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

นอกจากนี้เพื่อให้การดำเนินการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เป็นไปโดยสะดวกและคล่องตัว คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการมอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง (โดยไม่ต้องมีตราประทับ) เป็นผู้มีอำนาจในการลงนามในคำขอ หรือในเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การยื่นคำขอจดทะเบียนเรื่องดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ และการดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงคำขอหรือข้อความในเอกสารดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ที่ต้องยื่นต่อกระทรวงพาณิชย์ รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการดังกล่าวตามที่เห็นสมควรและเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และการตีความของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเป็นไปตามคำแนะนำหรือคำสั่งของนายทะเบียนบริษัทมหาชนหรือเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ

1.4 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อ 4(ทุนจดทะเบียน) ของหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ซึ่งเกี่ยวข้องกับทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯนอกจากนี้เพื่อให้การดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ เป็นไปโดยสะดวกและคล่องตัว คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2567เพื่อพิจารณาอนุมัติการมอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง(โดยไม่ต้องมีตราประทับ) เป็นผู้มีอำนาจในการลงนามในคำขอ หรือในเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ การยื่นคำขอจดทะเบียนเรื่องดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ และการดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงคำขอหรือข้อความในเอกสารดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ที่ต้องยื่นต่อกระทรวงพาณิชย์ รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการดังกล่าวตามที่เห็นสมควรและเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และการตีความของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเป็นไปตามคำแนะนำหรือคำสั่งของนายทะเบียนบริษัทมหาชนหรือเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ

2 อนุมัติเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯโดยมีรายละเอียด ดังนี้
2.1 อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาการควบบริษัท กับ INTUCH (“สัญญาการควบบริษัท”) และปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงการลงนามในสัญญาการควบบริษัท และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาดังกล่าว หรือธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ

2.2 อนุมัติให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันใน “กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ” ซึ่งประกอบด้วย นายสารัชถ์ รัตนาวะดี1(“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ”)และนิติบุคคลตามมาตรา258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
ได้แก่ (1) บริษัท กัลฟ์ โฮลดิ้งส์(ประเทศไทย) จำกัด2(2) Gulf Capital Holdings Limited3และ (3)Gulf Investment and Trading Pte. Ltd.ซึ่งแสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท (“ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน”) ของบริษัทฯตามมาตรา 146วรรคสอง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ ง. การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ ในหนังสือฉบับนี้

2.3 อนุมัติการแต่งตั้งบริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์จำกัด (ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ในการให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นประกอบการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอประกอบการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว

- นายสารัชถ์ รัตนาวะดี เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 35.81 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ปัจจุบัน นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองประธานกรรมการของบริษัทฯ

-บริษัท กัลฟ์ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายไทย โดยมีนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ถือหุ้นร้อยละ 100 ของหุ้น
ทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 บริษัท กัลฟ์ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 4.86 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ บริษัทฯ

-Gulf Capital Holdings Limited เป็นบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายฮ่องกง โดยมีนายสารัชถ์ รัตนาวะดี เป็นผู้รับประโยชน์ (Beneficiary) ณวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 Gulf Capital Holdings Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 22.38 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

- Gulf Investment and Trading Pte. Ltd. เป็นบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายสิงคโปร์ โดยมีนายสารัชถ์ รัตนาวะดี เป็นผู้รับประโยชน์
(Beneficiary) ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 Gulf Investment and Trading Pte. Ltd. ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 10.59 ของหุ้นที่ออกแลจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

2.4 อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567ในวันที่3 ตุลาคม 2567เวลา 13.00 น. ณ ห้องบอลรูม โรงแรมคอนราด กรุงเทพ เลขที่ 87 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินีเขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร โดยมีวาระการประชุมตามเอกสารแนบ 5

2.5 อนุมัติกำหนดให้วันที่9 สิงหาคม 2567เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567 (Record Date)

2.6 อนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ ดังกล่าวรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567ซึ่งรวมถึงการออกหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567 การแก้ไขเปลี่ยนแปลงวัน เวลา สถานที่ และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567 ตามที่เห็นว่าจำเป็นหรือสมควร

ทั้งนี้ ธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ มีรายละเอียดที่สำคัญ ดังนี้
ก. ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ INTUCH
บริษัทฯจะดำเนินการควบบริษัทกับ INTUCH ภายใต้พ.ร.บ. บริษัทมหาชน อันจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นนิติบุคคลใหม่ที่เกิดจากธุรกรรมการควบบริษัท โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (“NewCo”)ซึ่ง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทฯ และ INTUCH ทั้งหมด โดยผลของกฎหมาย ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จทั้งนี้ NewCo จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว จำนวน 14,939,837,683 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 14,939,837,683 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ในอัตราส่วนการจัดสรรหุ้น ดังนี้
(ก) 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCoและ
(ข) 1 หุ้นเดิมใน INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้นใน INTUCH ที่ถือโดยบริษัทฯ โดยจัดสรรหุ้น NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ INTUCH ทุกรายยกเว้นบริษัทฯ)
ในการพิจารณาจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH จะเป็นไปตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้น ซึ่งบริษัทฯ ในฐานะหนึ่งในผู้ถือหุ้นของ INTUCH จะได้รับการจัดสรรหุ้นใน NewCo อย่างเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่นของ INTUCH ทุกราย แต่เนื่องจากบริษัทฯ จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคลจากการควบบริษัท ดังนั้น อัตราส่วนการจัดสรรหุ้น NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และINTUCH จึงสะท้อนส่วนได้เสียที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ใน INTUCH แล้ว

ทั้งนี้ บริษัทฯ และ INTUCH จะนำเสนออัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และINTUCH พิจารณาอนุมัติ และ การจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นดังกล่าว จะได้รับการเสนอให้พิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมระหว่าง
ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ INTUCH ต่อไป

ทั้งนี้ คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จในไตรมาส 2ของปี 2568

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทของ INTUCH ได้พิจารณาอนุมัติในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษให้แก่ผู้ถือหุ้นของ INTUCH โดยการจ่ายเงินปันผลพิเศษในครั้งนี้เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯซึ่งจะเป็นการจ่ายจากกำไรสะสมของ INTUCH ในอัตรา 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทของ INTUCHจะเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทอีกครั้งหนึ่งเพื่อพิจารณาอนุมัติจำนวนเงินปันผลพิเศษ รวมถึงกำหนดวันกำหนดสิทธิผู้ที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลพิเศษ (Record Date) และวันจ่ายเงินปันผลพิเศษดังกล่าวต่อไปเมื่อเงื่อนไขหลักสำคัญของธุรกรรมการควบบริษัทเสร็จสิ้น โดยคาดว่าวันกำหนดสิทธิและวันจ่ายเงินปันผลพิเศษจะเกิดขึ้นหลังจากเสร็จสิ้นกระบวนการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านและเกิดขึ้นก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จ

อย่างไรก็ดี การดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM และการจ่ายเงินปันผลพิเศษของ INTUCH จะไม่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH แต่อย่างใดในการจัดสรรหุ้นใน NewCo ตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้นให้เต็มจำนวน 1 หุ้น แต่ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นต่ำกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และ NewCoจะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นในราคาที่กำหนด (“ราคาชดเชยต่อหุ้น”)และภายในเวลาที่บริษัทฯ และ INTUCH จะพิจารณากำหนดต่อไป

ในการนี้ เพื่อให้ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของ NewCo ประกอบไปด้วยหุ้นสามัญตามจำนวนและมูลค่าที่ตราไว้ที่กำหนดไว้ข้างต้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้เสนอทำหน้าที่เป็นผู้เกลี่ยหุ้น (Balancer) (“ผู้เกลี่ยหุ้น”) ในการปัดเศษหุ้น และชำระเงินให้แก่หรือรับเงินชดเชยจาก NewCoในการเกลี่ยหุ้นดังกล่าว ดังนั้นในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ NewCo ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราส่วนและการปัดเศษหุ้นข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นมากกว่าจำนวนที่กำหนดไว้ข้างต้น NewCoจะจัดสรรหุ้นใน NewCoให้แก่ผู้เกลี่ยหุ้นเป็นจำนวนน้อยลงเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน NewCo มีจำนวนเท่ากับจำนวนที่กำหนดไว้ข้างต้น โดย NewCoจะจ่ายเงินให้แก่ผู้เกลี่ยหุ้นในจำนวนหุ้นที่ผู้เกลี่ยหุ้นได้รับการจัดสรรน้อยลง คูณด้วยราคาชดเชยต่อหุ้น และในกรณีที่จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน NewCo ที่ได้จากการคำนวณตามอัตราส่วนและการปัดเศษหุ้นข้างต้นมีจำนวนรวมทั้งสิ้นต่ำกว่าจำนวนที่กำหนดไว้ข้างต้น NewCoจะจัดสรรหุ้นใน NewCoให้ผู้เกลี่ยหุ้นเพิ่มเติมเพื่อให้จำนวนรวมของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน NewCo มีจำนวนเท่ากับจำนวนที่กำหนดไว้ข้างต้น ในกรณีนี้ผู้เกลี่ยหุ้นจะทำการชำระเงินค่าหุ้นใน NewCo ที่ได้รับจัดสรรเพิ่มเติมในจำนวนหุ้นที่ผู้เกลี่ยหุ้นได้รับการจัดสรรเพิ่มเติม คูณด้วยราคาชดเชยต่อหุ้น

ธุรกรรมการควบบริษัทจะดำเนินการให้เสร็จสิ้นได้ก็ต่อเมื่อเงื่อนไขอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทตามที่ระบุไว้ในสัญญาการควบบริษัทได้สำเร็จลง หรือสิ้นสุดไป หรือได้รับการยกเว้น(แล้วแต่กรณี) โดยเงื่อนไขอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงเงื่อนไขที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

(ก) บริษัทฯและ INTUCH ได้เข้าทำสัญญาการควบบริษัท และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาดังกล่าวหรือธุรกรรมการควบบริษัท (หากมี) และไม่ได้มีการเลิกหรือเพิกถอนสัญญาและเอกสารเหล่านั้น
(ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทั้ง บริษัทฯและ INTUCH มีมติอนุมัติการทำธุรกรรมการควบบริษัท และวาระอื่น ๆที่เกี่ยวข้อง โดยมติอนุมัติดังกล่าวไม่ได้ถูกเพิกถอนและยังคงมีผลต่อไป
(ค) บริษัทฯและ INTUCH ได้บรรลุข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับเอกสาร แผน นโยบาย และการแต่งตั้งผู้บริหารของ NewCo ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท และไม่มีการผิดข้อสัญญาใด ๆ ของข้อตกลงดังกล่าวอันเป็นสาระสำคัญ
(ง) ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท หรือในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท บริษัทฯและ INTUCH (แล้วแต่กรณี) สามารถดำเนินการเกี่ยวกับหนี้ของเจ้าหนี้ที่คัดค้านธุรกรรมการควบบริษัทได้ตามที่เห็นสมควรภายใต้หลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
(จ) บริษัทฯ INTUCH และบริษัทในกลุ่มของทั้ง บริษัทฯ และ INTUCH ได้รับความเห็นชอบ ยินยอม หรือผ่อนผันทั้งหมดที่จำเป็นจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินและคู่สัญญาทางการเงินอื่นใด อันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกรรมการควบบริษัท ตามที่ระบุไว้ในสัญญา หรือเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการแก้ไขสัญญาทางการเงินที่เกี่ยวข้อง (และความเห็นชอบ ยินยอม ผ่อนผัน และ/หรือ การแก้ไขดังกล่าวไม่ได้ถูกเพิกถอนและยังคงมีผลต่อไป) หรือในกรณีที่ บริษัทฯ และ INTUCH ไม่ได้รับความเห็นชอบ ยินยอมหรือผ่อนผันดังกล่าว บริษัทฯ และ INTUCH สามารถจัดการเกี่ยวกับหนี้นั้นได้ ตามที่คณะกรรมการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของแต่ละบริษัทเห็นสมควร
(ฉ) บริษัทฯ INTUCH และบริษัทในกลุ่มของทั้ง บริษัทฯ และ INTUCH ได้รับความเห็นชอบ ยินยอม หรือผ่อนผันจากคู่สัญญารายอื่น ๆ อันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกรรมการควบบริษัท ตามที่ระบุไว้ในสัญญา หรือเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการแก้ไขสัญญาที่เกี่ยวข้องในกรณีที่สัญญาดังกล่าวมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่อาจเป็นอุปสรรคต่อธุรกรรมการควบบริษัท (และความเห็นชอบ ยินยอมผ่อนผัน และ/หรือ การแก้ไขดังกล่าวไม่ได้ถูกเพิกถอนและยังคงมีผลต่อไป) หรือในกรณีที่ บริษัทฯ และINTUCH ไม่ได้รับความเห็นชอบ ยินยอม หรือผ่อนผันดังกล่าว บริษัทฯ และ INTUCH สามารถจัดการเกี่ยวกับสัญญานั้นได้ ตามที่คณะกรรมการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของแต่ละบริษัทเห็นสมควร
(ช) บริษัทฯ INTUCH และบริษัทในกลุ่มของทั้ง บริษัทฯและ INTUCH รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เกี่ยวข้องและ/หรือได้รับผลกระทบจากธุรกรรมการควบบริษัท ได้รับการอนุญาต และ/หรือผ่อนผันที่เกี่ยวข้องและจำเป็นตามที่กฎหมายกำหนดจากหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง (ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต.) ตามรายละเอียดที่ขออนุญาต และ/หรือผ่อนผันทุกประการ โดยมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ บริษัทฯ INTUCH บริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เกี่ยวข้องและ/หรือได้รับผลกระทบจากธุรกรรมการควบบริษัท ยอมรับได้ และการอนุญาต และ/หรือผ่อนผันที่เกี่ยวข้องและจำเป็นดังกล่าวไม่ได้ถูกเพิกถอนและยังคงมีผลต่อไป รวมถึงกรณีที่มีการกำหนดเงื่อนไขในการอนุญาตและ/หรือการผ่อนผันดังกล่าว เงื่อนไขนั้นสำเร็จครบถ้วนหรือได้รับการผ่อนผัน (แล้วแต่กรณี)
(ซ) ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM แล้วเสร็จ
(ฌ) การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน (หากมี) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดภายใต้มาตรา 146 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน แล้วเสร็จ
(ญ) ไม่มีเหตุเลิกสัญญาตามที่กำหนดในสัญญาการควบบริษัทเกิดขึ้น
(ฎ) ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ INTUCH มีการประชุมร่วมกันและมีมติอนุมัติเรื่องต่าง ๆ อันจำเป็นในธุรกรรมการควบบริษัทตามวาระการประชุมที่กำหนดและภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยมติอนุมัติดังกล่าวไม่ได้ถูกเพิกถอนและยังคงมีผลต่อไป
(ฏ) ในช่วง 1 ปีก่อนวันที่ลงนามในสัญญาการควบบริษัท ไม่มีการผิดคำรับรองที่เป็นสาระสำคัญหรือการปกปิดข้อมูลในแบบแสดงข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี หรือสารสนเทศที่แจ้งต่อสาธารณะโดยบริษัทฯ และ INTUCH (แล้วแต่กรณี) เกี่ยวกับข้อเท็จจริงหรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบในทางลบอันส่งผลให้เกิดหรืออาจส่งผลให้เกิด (ก) ผลกระทบอย่างร้ายแรงหรืออย่างมีนัยสำคัญกับความสำเร็จของธุรกรรมการควบบริษัท (“ผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อธุรกรรมการควบบริษัท”) หรือ(ข) ผลกระทบอย่างร้ายแรงหรืออย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ ฐานะการเงิน หรือทรัพย์สินของบริษัทฯINTUCH หรือ บริษัทในกลุ่มของทั้งบริษัทฯและ INTUCH (“ผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อคู่สัญญา”)
(ฐ) ไม่มีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ (รวมถึงการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่อาจเกิดขึ้น) อันมีหรืออาจส่งผลให้เกิดผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อธุรกรรมการควบบริษัทหรือผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อคู่สัญญาไม่ว่าเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจตามปกติวิสัยหรือไม่ก็ตาม
(ฑ) บริษัทฯ ไม่ได้มีการจำหน่ายไปซึ่งหุ้น INTUCH ที่ถืออยู่ในปัจจุบันไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
(ฒ) INTUCH ไม่ได้มีการจำหน่ายไปซึ่งหุ้น ADVANC ที่ INTUCH ถืออยู่ในปัจจุบันไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

นอกจากนี้ ธุรกรรมการควบบริษัทอาจไม่ดำเนินต่อและถูกยกเลิกในกรณีที่เกิดเหตุการณ์สำคัญอันส่งผลกระทบต่อโครงสร้างของบริษัทฯ และ/หรือ INTUCH (และ/หรือบริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้อง) เช่น การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ หรือ INTUCH ที่มิได้เป็นไปเพื่อธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ หรือ บริษัทฯ หรือINTUCH มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี หรือผู้พิทักษ์ทรัพย์ เพื่อการเลิกบริษัท หรือ มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างหรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น ทั้งนี้ เป็นไปตามเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องภายใต้สัญญาการควบบริษัทการมอบอำนาจที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทมีความคล่องตัวและเป็นไปด้วยความสะดวกเรียบร้อยคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567 พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย ให้เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง
(1) เจรจา กำหนด ตกลง ทำให้เสร็จสมบูรณ์ และแก้ไขเปลี่ยนแปลงวิธีการ ระยะเวลา ข้อกำหนดและเงื่อนไข ตลอดจนรายละเอียดอื่น ๆ และขั้นตอนการดำเนินการของธุรกรรมการควบบริษัท และธุรกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงปรับเปลี่ยนหรือยกเลิกการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว
ตามความเหมาะสม
(2) เจรจา ตกลง เข้าทำ จัดทำ ปรับปรุง แก้ไข ทำให้เสร็จสมบูรณ์ ลงนามกำกับ รับรอง ลงนาม ยื่น และส่งมอบสัญญา บัญชี งบการเงิน แผน นโยบาย กฎบัตร คำบอกกล่าว หนังสือ คำยินยอม การผ่อนผันแบบคำขอ หรือเอกสารอื่นใดและจัดหาเงินทุน หรือให้หลักประกันซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท และธุรกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท ตลอดจนตกลงเกี่ยวกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือเพิ่มเติมรายละเอียดของสัญญา บัญชี งบการเงิน แผน นโยบาย กฎบัตร คำบอกกล่าว หนังสือ คำยินยอม การผ่อนผัน แบบคำขอ หรือเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
(3) ดำเนินการขอความยินยอมและการผ่อนผันทั้งหมดที่จำเป็นจากบุคคลภายนอก และดำเนินการขออนุมัติ การอนุญาต ความยินยอม การผ่อนผัน การขอใบอนุญาต หนังสืออนุญาต ตลอดจนการจดทะเบียนและการแจ้งข้อมูลทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับธุรกรรมการควบบริษัท กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
และ
(4) กระทำการอื่นใดที่จำเป็นหรือเหมาะสมเพื่อให้ธุรกรรมการควบบริษัท และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท แล้วเสร็จครบถ้วน

ข. ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)ภายหลังจากที่บริษัทฯ และ INTUCH ดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สินหนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทฯ และ INTUCH ทั้งหมด โดยผลของกฎหมาย ซึ่งรวมถึงหุ้นในบริษัทต่าง ๆ ทั้งหมดที่บริษัทฯ และ INTUCH ถืออยู่ในวันที่มีการควบบริษัท ทั้งนี้บริษัทฯ และ INTUCHได้มีการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนที่แต่ละบริษัทถือโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ
25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทดังกล่าวจำนวน 2 บริษัท ได้แก่
(ก) หุ้นทั้งหมดจำนวน 1,202,712,000 หุ้นที่ INTUCH ถืออยู่ใน ADVANC คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.44ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC และ
(ข) หุ้นทั้งหมดจำนวน 199,999,997 หุ้น ที่บริษัทฯ ถืออยู่ใน บริษัท กัลฟ์ เอดจ์จำกัด (“GE”) คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GE โดย GE ถือหุ้นจำนวน450,914,734 หุ้น ใน THCOM คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 41.14ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้ว
ทั้งหมดของ THCOM ด้วย

ทั้งนี้ การที่ NewCo ได้มาซึ่งหุ้นใน ADVANC คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.44ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC โดยผลของกฎหมาย จะทำให้ NewCo มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC เนื่องจาก NewCo จะมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ในสัดส่วนที่ข้าม
จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554
(รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศ ทจ. 12/2554”)

การที่ NewCo ได้มาซึ่งหุ้นใน GE คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GE โดยผลของธุรกรรมการควบบริษัท ทำให้ NewCo ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน GE ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ THCOM ในสัดส่วนร้อยละ 41.14ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ
THCOM อยู่ก่อนแล้ว ตามหลักการได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว NewCo จึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักเกณฑ์Chain Principle ที่กำหนดในประกาศ ทจ. 12/2554 ด้วย (“หลักเกณฑ์ Chain Principle”)

นอกจากนี้หากพิจารณาตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จะเป็นผู้ได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน NewCo ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นทางตรงใน ADVANC และทางอ้อมใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ภายหลังการธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และ THCOMตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ที่กำหนดในประกาศ ทจ. 12/2554 ด้วยเช่นกัน

อย่างไรก็ดี การดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้มีจุดมุ่งหมายหลักในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ โดยธุรกรรมการควบบริษัทดังกล่าวไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการได้มาซึ่งหรือเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมใน ADVANC และ THCOM แต่อย่างใด แต่เนื่องจากประกาศ ทจ. 12/2554ไม่ได้กำหนดข้อยกเว้นหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในลักษณะดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัทและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และTHCOM เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจาก สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

ในการนี้ บริษัทฯ และ INTUCH (ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo) รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯจึงได้ดำเนินการขอผ่อนผันหน้าที่ของ NewCo และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และ THCOM และการผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจากสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และได้รับการผ่อนผันหน้าที่ของNewCo และหน้าที่ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANCและ THCOM ดังกล่าว เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2567 ส่งผลให้ NewCo และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และ THCOM ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จโดยบริษัทฯ INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จะต้องดำเนิน (ก) ธุรกรรมการทำ VTO ในADVANC และ (ข) ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM โดยมีรายละเอียด ดังนี้

 

(1) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) หรือธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC
บริษัทฯ และ INTUCH (ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo)จะดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ในADVANC เพื่อเป็นการดำเนินการแทน NewCo ซึ่งเป็นผู้มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC อันเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย ซึ่งเกิดขึ้นจากผลของธุรกรรมการควบบริษัท (TechnicalObligation) ตลอดจนเพื่อให้เกิดความแน่นอนของการทำธุรกรรมการควบบริษัท และลดความเสี่ยงเกี่ยวกับการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ NewCo ก่อนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ภายหลังจากธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯจึงได้เสนอที่จะเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์กับบริษัทฯ และ INTUCH ไปพร้อมกัน เพื่อให้ธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้สำเร็จลุล่วงโดยไม่มีประเด็นภาระหน้าที่คงค้างแก่ผู้ใด อันอาจเป็นอุปสรรคต่อธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้

ทั้งนี้ในการดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC ของบริษัทฯ INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯในครั้งนี้ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (“SSI”)5ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

ADVANC ได้ส่งหนังสือแสดงความประสงค์จะเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ใน ADVANC พร้อมกับบริษัทฯ INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ภายใต้คำเสนอซื้อและราคาเสนอซื้อ รวมทั้งเงื่อนไขเดียวกันกับบริษัทฯ INTUCH และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ทั้งนี้ SSI จะรับซื้อหุ้นใน ADVANC ใน
การทำธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC ตามจำนวนและสัดส่วนที่ระบุในเอกสารแนบ 3 โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ในครั้งนี้ จะไม่รวมหุ้นใน ADVANC ซึ่งถือโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ นอกจากนี้ ผลจากธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC อาจทำให้บริษัทฯ และ INTUCH ได้มาซึ่งหุ้นใน
ADVANC ในสัดส่วนที่ทำให้ NewCo มีสถานะเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ ADVANC ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ

(2) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) หรือธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOMบริษัทฯ และ INTUCH (ในฐานะบริษัทที่จะควบเข้ากันเป็น NewCo)จะดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ในTHCOM เพื่อเป็นการดำเนินการแทน NewCo ซึ่งเป็นผู้มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle อันเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย ซึ่งเกิดขึ้นจากผลของธุรกรรมการควบบริษัท (Technical Obligation) ตลอดจนเพื่อให้เกิดความแน่นอนของการทำธุรกรรมการควบบริษัท และลดความเสี่ยงเกี่ยวกับการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ NewCo ก่อนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOMตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ภายหลังจากธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จึงได้เสนอที่จะเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์กับบริษัทฯ ไปพร้อมกัน เพื่อให้ธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้สำเร็จลุล่วงโดยไม่มีประเด็นภาระหน้าที่คงค้างแก่ผู้ใด อันอาจเป็นอุปสรรคต่อธุรกรรมการควบบริษัทในครั้งนี้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ GE (บริษัทย่อยของบริษัทฯ) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ THCOMอยู่แล้วในปัจจุบัน ให้เข้าดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ในครั้งนี้ ไปพร้อมกับบริษัทฯ INTUCHและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งผลจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM
ดังกล่าว อาจทำให้NewCo มีสถานะเป็นผู้มีอำนาจควบคุมโดยอ้อมของ THCOM ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัท แล้วเสร็จ

บริษัทฯ INTUCH GE และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของTHCOM (โดยไม่รวมหุ้น THCOM ซึ่ง GE ถืออยู่ในปัจจุบัน) ภายใต้คำเสนอซื้อและราคาเสนอซื้อ รวมทั้งเงื่อนไขเดียวกัน โดยสัดส่วนการรับซื้อหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นแต่ละรายจะเป็นไปตามจำนวนและ
สัดส่วนที่ระบุในเอกสารแนบ 3

ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า“ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์”) โดยมีมูลค่าของรายการสูงสุดรวมกันเท่ากับร้อยละ 40.76ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน โดยอ้างอิงจากงบการเงินรวมฉบับสอบทานของบริษัทฯ สำหรับไตรมาสแรกสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567ซึ่งถือเป็นรายการประเภทที่ 2 อย่างไรก็ดีเนื่องจากธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM เป็นส่วนหนึ่งในธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ และเป็นหนึ่งในเงื่อนไขที่สำคัญของธุรกรรมการควบบริษัท ประกอบกับการที่บริษัทฯจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทอยู่แล้ว ดังนั้น บริษัทฯจึงจะนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ไปพร้อมกัน โดยบริษัทฯ จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้

บริษัทฯ คำนวณขนาดรายการโดยอ้างอิงจากผลรวมของมูลค่าของรายการสูงสุดจากธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ที่บริษัทฯ (รวมถึง GE) อาจต้องรับซื้อตามสัดส่วนในการทำคำเสนอซื้อที่ตกลงกันเบื้องต้นระหว่างผู้รับซื้อและในราคาซื้อไม่เกินกว่าราคาเสนอซื้อที่กำหนด

(ก) จัดทำและเปิดเผยสารสนเทศของธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ในTHCOM ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ทันที
(ข) แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM และจัดส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
(ค) จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยมีสารสนเทศตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และ
(ง) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำVTO ใน THCOM โดยบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
อย่างไรก็ดี ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ในครั้งนี้ ไม่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) บริษัทฯ จึงไม่มีหน้าที่ต้องดำเนินการใด ๆ ภายใต้ประกาศดังกล่าว

นอกจากนี้ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM เป็นการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา 107 (2)(ข) แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน ดังนั้น บริษัทฯ จึงต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการทำ VTOใน THCOM ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM จะดำเนินการในช่วงเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทั้งบริษัทฯ และ INTUCH อนุมัติการทำธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ และอนุมัติวาระอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนเงื่อนไขบังคับก่อนของธุรกรรมการทำ VTO ในADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ต่าง ๆ ที่กำหนดไว้สำเร็จครบถ้วนหรือได้รับการผ่อนผัน(แล้วแต่กรณี) และจะดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ให้แล้วเสร็จก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัทตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนโปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ในTHCOM ในเอกสารแนบ 3 การมอบอำนาจที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM มีความคล่องตัวและเป็นไปด้วยความสะดวกเรียบร้อย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติให้เสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567 พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มอบหมาย ให้เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง
(1) เจรจา กำหนด ตกลง ทำให้เสร็จสมบูรณ์ และแก้ไขเปลี่ยนแปลงวิธีการ ระยะเวลา ข้อกำหนดและเงื่อนไข ตลอดจนรายละเอียดอื่น ๆ และขั้นตอนการดำเนินการของธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANCและ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM และธุรกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการทำ VTO ในADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM รวมถึงปรับเปลี่ยนหรือยกเลิกการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวตามความเหมาะสม
(2) เจรจา ตกลง เข้าทำ จัดทำ ปรับปรุง แก้ไข ทำให้เสร็จสมบูรณ์ ลงนามกำกับ รับรอง ลงนาม ยื่น และส่งมอบสัญญา บัญชี งบการเงิน แผน นโยบาย กฎบัตร คำบอกกล่าว หนังสือ คำยินยอม การผ่อนผันแบบคำขอ หรือเอกสารอื่นใดและจัดหาเงินทุน หรือให้หลักประกันซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการทำ VTO
ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM และธุรกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการทำVTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM ตลอดจนตกลงเกี่ยวกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือเพิ่มเติมรายละเอียดของสัญญา บัญชี งบการเงิน แผน นโยบาย กฎบัตร คำบอก
กล่าว หนังสือ คำยินยอม การผ่อนผัน แบบคำขอ หรือเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

(3) ดำเนินการขอความยินยอมและการผ่อนผันทั้งหมดที่จำเป็นจากบุคคลภายนอก และดำเนินการขออนุมัติ การอนุญาต ความยินยอม การผ่อนผัน การขอใบอนุญาต หนังสืออนุญาต ตลอดจนการจดทะเบียนและการแจ้งข้อมูลทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการ
ทำ VTO ใน THCOM กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และ

(4) กระทำการอื่นใดที่จำเป็นหรือเหมาะสมเพื่อให้ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำVTO ใน THCOM และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำVTO ใน THCOM แล้วเสร็จครบถ้วนขั้นตอนการดำเนินการที่สำคัญในธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ
(ก) บริษัทฯ และ INTUCH จัดประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งประกอบด้วยธุรกรรมการควบบริษัท ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM และการดำเนินการอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ทั้งนี้ ธุรกรรมการควบบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯและ INTUCH ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามบทบัญญัติของพ.ร.บ. บริษัทมหาชน

(ข) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท บริษัทฯ และINTUCH จะดำเนินการส่งหนังสือแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวไปยังเจ้าหนี้ของแต่ละบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรและโฆษณาทางหนังสือพิมพ์หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์เกี่ยวกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัทติดต่อกันเป็นเวลาอย่างน้อย 3 วัน และ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว ทั้งนี้ หากเจ้าหนี้มีการคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัทบริษัทฯ และ/หรือ INTUCH จะต้องดำเนินการชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้น ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในพ.ร.บ. บริษัทมหาชน ก่อนที่จะดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทต่อไป
(ค) ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อนของธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ในTHCOM สำเร็จครบถ้วน หรือได้รับการผ่อนผัน (แล้วแต่กรณี) รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 3บริษัทฯ INTUCH ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ SSIจะดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC
และ บริษัทฯINTUCH ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ GE จะดำเนินธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM
(ง) หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน บริษัทฯ และ INTUCH จะจัดให้มีผู้รับซื้อหุ้นของแต่ละบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทจะมีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท ซึ่งสำหรับบริษัทฯ ในกรณีนี้คือราคาปิดของหุ้นของบริษัทฯ ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 2 ตุลาคม 2567 ตามมาตรา 146วรรคสอง แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน (“ผู้รับซื้อหุ้น”)

ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านไม่ขายหุ้นของตนให้แก่ผู้รับซื้อหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันที่ได้รับคำเสนอซื้อจากผู้รับซื้อหุ้น บริษัทฯ และ INTUCH จะสามารถดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้ โดยผู้ถือหุ้นที่คัดค้านดังกล่าวจะเป็นผู้ถือหุ้นของ NewCo เมื่อการจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จตามมาตรา
146วรรคสอง แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน โดยผู้รับซื้อหุ้นอาจดำเนินการรับซื้อหุ้นในช่วงเวลาเดียวกันกับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM หรือภายหลังธุรกรรมการทำVTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM แล้วเสร็จ

(จ) INTUCH จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลพิเศษการกำหนดวันกำหนดสิทธิผู้ที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลพิเศษ (Record Date) รวมถึงวันจ่ายเงินปันผลโดยคาดว่าการกำหนดวันกำหนดสิทธิและวันจ่ายเงินปันผลจะเกิดขึ้นหลังจากเสร็จสิ้นกระบวนการรับ
ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านและเกิดขึ้นก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะแล้วเสร็จ

(ฉ) เมื่อการดำเนินการตามขั้นตอนในข้อ (ก) ถึง (จ) ข้างต้นแล้วเสร็จ บริษัทฯ และ INTUCH จะร่วมกันจัดประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัทตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน ซึ่งรวมถึง ชื่อของ NewCo ทุนของ NewCo การจัดสรรหุ้นของ
NewCoวัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ กรรมการ และผู้สอบบัญชีของ NewCoเป็นต้น

ทั้งนี้ การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน อาจเป็นการดำเนินการนอกตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีการอื่นใด ตามที่ผู้รับซื้อหุ้นจะพิจารณาเห็นสมควร หากเป็นการ
ดำเนินการนอกตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านอาจมีภาระภาษีเงินได้ (capital gain tax) ที่เกิดจากการขายหุ้นดังกล่าว

(ช) ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH คณะกรรมการของNewCo จะดำเนินการจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่อนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมดังกล่าว เมื่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว บริษัทฯ และ INTUCH จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และนายทะเบียนจะบันทึกหมายเหตุไว้ในทะเบียน ทั้งนี้ เมื่อการจดทะเบียนแล้วเสร็จ NewCoจะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทฯ และ INTUCH ทั้งหมด โดยผลของกฎหมายตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน

(ซ) ภายหลังจากการจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จ NewCoจะยื่นคำขอให้รับหุ้นของ NewCo เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนที่หุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ซึ่งจะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน

ค. การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ
บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ ตามมาตรา 146วรรคสอง แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชนภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ กำหนด รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 4ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านไม่ขายหุ้นของตนให้แก่ผู้รับซื้อหุ้นภายใน 14วันนับจากวันที่ได้รับคำเสนอซื้อจากผู้รับซื้อหุ้น บริษัทฯ และ INTUCH จะสามารถดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทต่อไปได้ โดยผู้ถือหุ้นที่คัดค้านจะเป็นผู้ถือหุ้นของ NewCo ภายหลังจากการจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน

ทั้งนี้ ผู้รับซื้อหุ้นจะไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ หรือ INTUCH แม้ว่าผลของการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ หรือ INTUCH จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้รับซื้อหุ้นในบริษัทฯ และ/หรือ INTUCH ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ หรือ INTUCH (แล้วแต่กรณี) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดภายใต้ตามประกาศทจ. 12/2554 ก็ตาม เนื่องจาก กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในนามของผู้รับซื้อหุ้น ได้รับการผ่อนผันหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ และ INTUCH จากการทำหน้าที่เป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าวจากสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2567แล้ว