สำนักข่าวหุ้นอินไซด์ (24 มกราคม 2567)----นายจักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) JKN เปิดเผยว่า “บริษัท”ขอแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่23 มกราคม 2567ได้มีมติรับทราบ ว่าJKN Global Content Pte. Ltd. (“JKN Global Content”)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดได้ดําเนินการขายหุ้นสามัญใน JKN Legacy, Inc. (“JKN Legacy”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดําเนินธุรกิจองค์กรนางงามจักรวาล(Miss Universe Organization : MUO) และครอบครองลิขสิทธิ์นางงามจักรวาล (Miss Universe) ให้แก่ Legacy HoldingGroup USA Inc. (“LHG”) ผู้ซื้อ (ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท)จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ50ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy โดยมีราคาซื้อขายทั้งหมดเท่ากับ 16,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ (ประมาณ 581,920,000 บาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2566คือ 1 ดอลลาร์สหรัฐเท่ากับ 36.37 บาท) (“การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย”) ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มศักยภาพและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่MUO รวมถึงความพร้อมด้านเงินทุนจากแหล่งเงินทุนที่ได้รับจาก LHG เนื่องจาก LHG ถือเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระดับโลกที่สําคัญซึ่งสามารถนําประสบการณ์และความเชี่ยวชาญมาร่วมกันขับเคลื่อนธุรกิจและต่อยอดแบรนด์ Miss Universeไปสู่ผลิตภัณฑ์และการให้บริการในระดับพรีเมียมได้เป็นอย่างดี

ในการทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้น JKN Global Content ในฐานะผู้ขาย ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง กับ LHG ในฐานะผู้ซื้อ(“สัญญาซื้อขายหุ้น ”) เป็นที่เรียบร้อยแล้วในวันที่ 20 ตุลาคม2566 โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว จะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน กันยายน 2567ซึ่ง JKN Global Content และ LHG สามารถตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเลื่อนวันซื้อขายหุ้นออกไปตามความจําเป็นได้

ทั้งนี้ ภายหลังการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย JKN Global Content จะมีหุ้นที่ถือใน JKN Legacyจํานวน500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN LegacyและJKN Global Contentจะยังคงมีอํานาจควบคุม JKN Legacyอยู่ โดยมีสิทธิในการแต่งตั้งบุคคลตามที่ JKN Global Content กําหนด จํานวน 3 ท่าน (จากกรรมการจํานวนทั้งสิ้น 5 ท่าน)เข้าเป็นกรรมการของ JKN Legacyซึ่งถือเป็นเสียงข้างมากในที่ประชุมคณะกรรมการของ JKN Legacy รวมถึงมีอํานาจในการตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการบริหารจัดการ JKN Legacy ในการนี้บริษัทจึงยังคงสามารถนํางบการเงินของ JKN Legacyบริษัทย่อย มาจัดทําเป็นงบการเงินรวมของบริษัทได้ (Consolidation) ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่ส่งผลต่อผลการดําเนินงาน หรือฐานะทางการเงินของบริษัทแต่ประการใด และได้ปฏิบัติตามเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัท และ LHG ได้ตกลงแต่งตั้งและจัดสรรพนักงานในระดับผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ไปบริหารงาน ณ สํานักงานใหญ่ของ JKN Legacy ณ รัฐนิวยอร์ก (New York) เพื่อทํางานด้านการบริหารแบรนด์ MUO (Brand Management) และการพัฒนาทักษะและความสามารถของศิลปินและนางงาม (Talent Development)ในส่วนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารองค์กรนางงามจักรวาล MUO บริษัท กับ LHG ได้แบ่งสรรหน้าที่โดยแบ่งตามเขตพื้นที่และภูมิศาสตร์ตามรายละเอียด ดังนี้

1. LHG สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศเม็กซิโก (Mexico) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่อเมริกาเหนือ (NorthAmerica)และอเมริกาใต้(South America)และ

2. บริษัท สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศไทย (Thailand) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่เอเชีย (Asia) และประเทศอื่นๆที่เหลือทั้งหมด

อนึ่ง การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้นนั้น ถือเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือ
จําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์”) ซึ่งเมื่อพิจารณาขนาดของรายการซึ่งเป็นเกณฑ์ที่คํานวณขนาดรายการได้สูงสุดจากงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท ฉบับสอบทาน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2566 ดังกล่าวด้วยวิธีการคํานวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ ภายใต้ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์แล้ว พบว่า การเข้าทํารายการดังกล่าวมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 4.68 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และเมื่อนับรวมกับรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติในช่วงระหว่าง 6 เดือนก่อนที่จะทํารายการในครั้งนี้ พบว่ามีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 5.50 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ดังนั้น การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งมีมูลค่าขนาดรายการตํ่ากว่าร้อยละ 15 ดังกล่าวจึงไม่เข้าข่ายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่บริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทํารายงานและเปิดเผยข้อมูลการเข้าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนัยของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

อย่างไรก็ดี แม้ขนาดของรายการของธุรกรรมจะไม่ถึงเกณฑ์ที่บริษัทจะต้องแจ้งการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอาจให้ความสนใจและต้องการได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้องจากบริษัทโดยตรง ดังนั้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงเห็นควรพิจารณาแจ้งการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว เพื่อให้ทราบข้อมูลอย่างถูกต้องโดยทั่วไปผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

รายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

วัน เดือน ปี ที่ทํารายการ : JKN Global Content (ในฐานะผู้ขาย) ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ในวันที่ 20ตุลาคม 2566โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยจะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน กันยายน 2567

คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ขายได้แก่ JKN Global Content Pte.Ltd. ผู้ซื้อได้แก่Legacy Holding USA Inc.

ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างกัน: ณ วันที่เปิดเผยสารสนเทศฉบับนี้ ผู้ซื้อ รวมถึงผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อเป็นบุคคลภายนอกซึ่งเป็นอิสระจากบริษัท และไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ดังนั้น การเข้าทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยจึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามนัยของประกาศเรื่องรายการเกี่ยวโยงกัน

ลักษณะโดยทั่วไปของการเข้าทํารายการ: JKN Global Content บริษัทย่อยของบริษัท ได้ขายหุ้นใน JKN Legacy บริษัทย่อยของบริษัท จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy ที่ราคาซื้อขายหุ้นรวมทั้งสิ้น 16,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคายุติธรรม (Fair Value) ที่ผ่านการประเมินโดยบริษัทประเมินอิสระที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้ ภายหลังการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย JKN Global Content จะมีหุ้นที่ถือใน JKN Legacyจํานวน 500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy

การคํานวณขนาดรายการ: การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยนี้เป็นการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัทใช้ข้อมูลตามงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท ฉบับสอบทาน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2566ในการคํานวณขนาดรายการ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

รายละเอียดเงินลงทุนที่จําหน่ายไป
: JKN Global Content มีความประสงค์จะขายหุ้นในบริษัทย่อยของ JKN Global Contentได้แก่ JKN Legacy จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy ที่ราคาซื้อขายหุ้นรวมทั้งสิ้น 16,000,000ดอลลาร์สหรัฐ

(3) ลักษณะการประกอบธุรกิจ
JKN Legacy ประกอบธุรกิจเข้าลงทุนในธุรกิจองค์กรนางงามจักรวาล (Miss Universeorganization : MUO) ซึ่งครอบครองลิขสิทธิ์นางงามจักรวาล (Miss Universe)แบรนด์ที่มีความเก่าแก่ ทรงพลังมากว่า 72 ปี และเป็นที่ยอมรับจากคนทั่วโลก

มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและวิธีการชําระราคา: ราคาซื้อขายหุ้น สําหรับหุ้น JKN Legacy จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001ดอลลาร์สหรัฐ ประมาณหุ้นละ 32,000 ดอลลาร์สหรัฐ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,000,000ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคายุติธรรม (Fair Value) ที่ผ่านการประเมินโดย
บริษัทประเมินอิสระที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มูลค่าของเงินลงทุนที่ได้มาหรือจําหน่ายไป: หุ้น JKN Legacy จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacyเกณฑ์ที่ใช้กําหนด

มูลค่าสิ่งตอบแทน: ราคาที่ตกลงกันระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย ตามราคายุติธรรม (Fair Value) ที่ผ่านการประเมินโดยบริษัทประเมินอิสระที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท: บริษัทย่อยจะได้รับเงินเพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้แก่การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย อีกทั้งเป็นการนําศักยภาพและความพร้อมด้านเงินทุนของ LHG เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ MUO เนื่องจาก LHG ถือเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระดับโลกที่สําคัญ สามารถนําประสบการณ์และความเชี่ยวชาญมาร่วมกันขับเคลื่อนธุรกิจในการต่อยอดแบรนด์MissUniverseไปสู่ผลิตภัณฑ์และบริการในระดับพรีเมียมได้เป็นอย่างดี

แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการเข้าทํารายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
: บริษัทมีแผนนําเงินที่ได้รับจากการเข้าทํารายการการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยเพื่อเพิ่มสภาพคล่องและเป็นเงินหมุนเวียนสําหรับการดําเนินธุรกิจของบริษัทย่อย และเพื่อสนับสนุนแผนการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งไม่ได้เข้าร่วมพิจารณาและออกเสียงลงคะแนน: -ไม่มี-

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท: คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยแล้วเห็นว่า เป็นรายการที่มีความเหมาะสม สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัท อีกทั้ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทยังมีความเห็นว่า ราคาซื้อขายหุ้นภายใต้ธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยมีความสมเหตุสมผล ตามราคายุติธรรม(Fair Value) ที่ผ่านการประเมินโดยบริษัทประเมินอิสระที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์