สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(23 มกราคม 2569)------สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท สเตลล่า เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) (STELLA) ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าธุรกรรมรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (บ. ธนา พาวเวอร์) ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 28 มกราคม 2569 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณะผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

สืบเนื่องจากเมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2568 คณะกรรมการบริษัท STELLA ในการประชุมครั้งที่ 10/2568 ได้มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา (1) อนุมัติการให้สัตยาบันต่อการเข้าทำธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก บ. ธนา พาวเวอร์ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญากู้ยืมเงินเดิมในวงเงินรวม 1,300 ล้านบาท และแก้ไขเพิ่มเติมสัญญากู้เงินสำหรับรายการกู้ยืมเงินเร่งด่วน จำนวน 600 ล้านบาท (ซึ่งรายการดังกล่าวยังไม่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าทำรายการ) รวมวงเงินกู้ยืมทั้งสิ้น 1,900 ล้านบาท และ (2) อนุมัติการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก บ. ธนา พาวเวอร์ เพิ่มเติมอีกจำนวน 700 ล้านบาท โดยการแก้ไขเพิ่มเติมวงเงินกู้ภายใต้สัญญากู้เงินสำหรับรายการกู้ยืมเงินเดิมที่ขอสัตยาบัน รวมรายการ (1) และ (2) เป็นวงเงินกู้ยืมทั้งสิ้น 2,600 ล้านบาท รวมถึงการขยายกำหนดระยะเวลาชำระหนี้ เป็นภายใน 31 ธันวาคม 2571 โดยอัตราดอกเบี้ยคงเดิมที่ร้อยละ 8.75 และเพิ่มหลักประกันเป็นการจำนำหุ้นสามัญของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้งจำกัด (WEH) จากเดิม 7,748,294 หุ้น (ร้อยละ 7.12 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วทั้งหมดของ WEH) เป็นจำนวน 11,286,311 หุ้น (ร้อยละ 10.37) สำหรับหนี้ที่กู้ยืมเงินกับ บ. ธนา พาวเวอร์ ทั้งจำนวน

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ของ STELLA ได้ให้ข้อมูลว่า “จากงบการเงินภายในของ บ. ธนา พาวเวอร์ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2568 มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดจำนวน 78.60 ล้านบาท ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับวงเงินที่ บ. ธนา พาวเวอร์ จะต้องให้ STELLA กู้ยืมเพิ่มเติม จำนวน 1,300 ล้านบาทแล้ว อาจไม่เพียงพอสำหรับการให้กู้เงินดังกล่าว ดังนั้น WEH ในฐานะผู้ถือหุ้นของ บ. ธนา พาวเวอร์ ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนที่ออกและชำระแล้ว จะทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนใน บ. ธนา พาวเวอร์ จาก 2,000 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 3,500 ล้านบาท โดย ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2568 มีการชำระทุนจดทะเบียนแล้วจำนวน 697.50 ล้านบาท และคาดว่าจะเพิ่มทุนครบเต็มจำนวน 3,500 ล้านบาท ภายในไตรมาส 2 ปี 2569 ซึ่งน่าจะส่งผลให้ บ. ธนา พาวเวอร์ มีเงินเพียงพอต่อการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ STELLA ทั้งนี้ เหตุการณ์ดังกล่าวอาจส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของ WEH ให้แก่ STELLA”

จากข้อมูลดังกล่าวของ IFA ก.ล.ต. เห็นว่า เมื่อพิจารณาวัตถุประสงค์ในการเข้าลงทุนใน WEH ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท STELLA ครั้งที่ 7/2568 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2568 ได้มีมติอนุมัติรายการ Share swap กับผู้ถือหุ้น WEH และทำให้ STELLA ถือหุ้นใน WEH เพิ่มจาก 7,748,294 หุ้น (ร้อยละ 7.12) เป็นจำนวน 11,286,311 หุ้น (ร้อยละ 10.37) โดยคณะกรรมการบริษัท STELLA ให้เหตุผลว่า “ธุรกรรมซื้อหุ้น WEH มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อ STELLA โดยรายการดังกล่าวจะทำให้ STELLA ได้รับกระแสเงินสดที่มากขึ้นจากเงินปันผล ซึ่งคาดว่าจะได้รับจากการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้น WEH (การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินการของ WEH ในอนาคต) มีเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้น และช่วยเพิ่มช่องทางในการหากระแสเงินสดเพื่อใช้ในกิจการของ STELLA” และ “STELLA จะมีสภาพคล่องทางการเงินเพิ่มขึ้นสำหรับการดำเนินธุรกิจรวมถึงเงินทุนที่จะใช้เพื่อลงทุนในธุรกิจในอนาคต ซึ่งจะสามารถช่วยให้บริษัทสร้างผลตอบแทนที่มากขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นต่อไป จึงเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้งนี้มีความเหมาะสม และสมเหตุสมผลตามวัตถุประสงค์และความจำเป็นของบริษัท”

ดังนั้น เมื่อวัตถุประสงค์ในการเข้าลงทุนใน WEH ของ STELLA มีความชัดเจนว่า STELLA ต้องการกระแสเงินสดจากเงินปันผลของ WEH มาช่วยสนับสนุนสภาพคล่องทางการเงิน แต่จากข้อเท็จจริงว่า บ. ธนา พาวเวอร์ ไม่มีเงินเพียงพอที่จะนำมาให้ STELLA กู้ยืม แต่เงินให้กู้ยืมดังกล่าวจะมาจากการเพิ่มทุนของ บ. ธนา พาวเวอร์ ที่ WEH ชำระเงินเพิ่มทุนให้ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 99.99 นั้น อาจส่งผลกระทบต่อ STELLA ทำให้มีโอกาสได้เงินปันผลจาก WEH ลดลง

ก.ล.ต. จึงมีข้อสังเกตว่า หากธุรกรรมนี้เกิดขึ้น วัตถุประสงค์ในการเข้าลงทุนใน WEH ของ STELLA ยังจะเป็นไปตามที่เคยแจ้งต่อผู้ถือหุ้นหรือไม่ และ STELLA ได้พิจารณาเปรียบเทียบผลกระทบจากการลดลงของเงินปันผลจาก WEH กับประโยชน์ที่ STELLA จะได้รับจากการเข้าทำธุรกรรมกู้ยืมเงินกับ บ. ธนา พาวเวอร์ อย่างไร

อีกทั้งเงื่อนไขการกู้ยืมเงินกับ บ. ธนา พาวเวอร์ ยังกำหนดให้ STELLA นำหุ้นสามัญของ WEH ทั้งหมดจำนวน 11,286,311 หุ้น คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 4,987.48 ล้านบาท เป็นหลักประกันสำหรับเงินกู้ จำนวน 3,464.05 ล้านบาท (เงินต้น 2,600 ล้านบาท และดอกเบี้ย 864.05 ล้านบาท) ดังนั้น เมื่อครบกำหนดชำระหนี้ในวันที่ 31 ธันวาคม 2571 STELLA จะต้องชำระเงินกู้ยืมกับ บ. ธนา พาวเวอร์ ทั้งหมดในคราวเดียว และหากไม่สามารถชำระหนี้ได้ หุ้น WEH ทั้งหมดจะถูก บ. ธนา พาวเวอร์ ยึดเพื่อขายทอดตลาด ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาถึงภาระหนี้สินในปัจจุบันของ STELLA ที่มีจำนวนมาก ประกอบกับแนวทางการชำระหนี้ของ STELLA ที่ยังไม่ชัดเจน จึงอาจมีความเสี่ยงที่ STELLA อาจสูญเสียหลักประกันหุ้น WEH จากการผิดนัดชำระหนี้กับ บ. ธนา พาวเวอร์

ก.ล.ต. จึงมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการเตรียมแผนการชำระหนี้เงินกู้ยืมหรือแนวทางการดำเนินการอื่น ๆ เพื่อทำให้ผู้ถือหุ้นของ STELLA มั่นใจได้ว่า STELLA จะสามารถชำระหนี้ดังกล่าวให้ได้ภายในกำหนด เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการถูกยึดหุ้น WEH รวมทั้งความเหมาะสมของหลักประกันเมื่อเปรียบเทียบกับวงเงินกู้ยืม และการวางหลักประกันในลักษณะเกินกว่าวงเงินกู้ยืมนั้น จะทำให้ STELLA มีข้อจำกัดในการจัดหาแหล่งเงินทุนอีกหรือไม่ อย่างไร

นอกจากนี้ จากข้อมูลของ IFA ที่เปิดเผยว่า บริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 24.93 ของ STELLA เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2568 จากการเพิ่มทุนตามมติคณะกรรมการบริษัท STELLA ครั้งที่ 7/2568 ข้างต้น และ บริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับ STELLA ลงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2568 โดยมีกำหนดระยะเวลาการกู้ยืมเงินจำนวน 3 เดือน และครบกำหนดชำระเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2569 ซึ่งจากข้อมูลของ IFA ระบุว่า การกู้ยืมเงินจาก บ. ธนา พาวเวอร์ ครั้งนี้ จะนำไปชำระคืนเจ้าหนี้เดิม รวมถึงบริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ในฐานะผู้ให้กู้ด้วย

ก.ล.ต. จึงมีข้อสังเกตว่า ระยะเวลาครบกำหนดชำระหนี้ให้แก่บริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าจากการทราบถึงการดำเนินการของ STELLA เพื่อเข้าทำธุรกรรมกู้ยืมเงินจาก บ. ธนา พาวเวอร์ แล้วหรือไม่ และด้วยเหตุดังกล่าว STELLA จึงควรพิจารณาเกี่ยวกับการใช้สิทธิของบริษัท ดีดี มาร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ในฐานะผู้ถือหุ้นของ STELLA ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมทั้งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 ด้วย

ทั้งนี้ เนื่องจากกรณีดังกล่าวมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ STELLA ชี้แจงข้อเท็จจริงเพิ่มเติมเกี่ยวกับประเด็นข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันพุธที่ 28 มกราคม 2569 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย