สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 30 ตุลาคม 2568)--- นายสินนท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ( “BANPU”)เปิด้ผยว่า มติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2568 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 29 ตุลาคม 2568 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ดังนี้
1. รับทราบการปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ กล่าวคือ BKV Corporation (“BKV”) ซึ่งเป็น บริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ/1 ประสงค์ที่จะเพิ่มสัดส่วนการลงทุน ใน BKV-BPP Power, LLC (“BKV-BPP”)/2 โดยจะ เข้าซื้อสิทธิการลงทุน (Membership Interests)/3 บางส่วนในจำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP จาก Banpu Power US Corporation (“BPPUS”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) (“BPP”)/4) ในราคารวมทั้งสิ้นประมาณ 376 ล้านเหรียญสหรัฐ /5 (หรือเท่ากับ ประมาณ 12,253 ล้านบาท /6) หักด้วยร้อยละ 25 ของหนี้สินสุทธิ (Net Debt) ของ BKV-BPP ณ วันที่การซื้อขายเสร็จสิ้น โดยจะชำระค่าตอบแทนดังกล่าวในรูปแบบของ (ก) เงินสด (คิดเป็นร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด) และ (ข) หุ้น สามัญเพิ่มทุนของ BKV (คิดเป็นร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด) โดยจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV ที่จะออกให้ เพื่อชำระค่าตอบแทนนั้น จะคำนวณจากร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด หารด้วย 21.66 เหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นราคา เฉลี่ยถ่วงน้าหนักตามปริมาณการซื้อขาย (VWAP) ของหุ้นสามัญของ BKV ในช่วงระยะเวลา 20 วันท าการติดต่อกัน จนถึงวันที่ 28 ตุลาคม 2568 โดย ณ วันที่ 30 กันยายน 2568 จำนวนหนี้สินสุทธิของ BKV-BPP มีจำนวนประมาณ 581.50 ล้านเหรียญสหรัฐ อย่างไรก็ดี จำนวนหนี้สินสุทธิที่แท้จริง (Actual Net Debt) ของ BKV-BPP ณ วันที่การซื้อขาย เสร็จสิ้น อาจจะแตกต่างออกไป โดยในวันที่การซื้อขายเสร็จสิ้น BKV จะถือสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP จำนวนร้อยละ 75 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP (จากเดิมที่ถืออยู่ทั้งหมดจำนวนร้อยละ 50 ของจ านวนสิทธิการ ลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP) และจะรวมผลการดำเนินงานของ BKV-BPP ในงบการเงินของบริษัทฯ (“ธุรกรรมการ ปรับโครงสร้างการลงทุนใน BKV-BPP”)
/1 บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท บีโอจี จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของจ านวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยบริษัท บีโอจี จำกัด ถือหุ้นใน Banpu North America Corporation ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และ Banpu North America Corporation ถือหุ้นใน BKV ในสัดส่วนร้อยละ 71 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด (ตามลำดับ)
/2 BKV-BPP เป็นบริษัทร่วมลงทุน (Joint Venture) ระหว่าง BKV และ BPPUS ซึ่งลงทุนและดำเนินการโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ในประเทศสหรัฐอเมริกา
/3 Membership Interests หมายถึง สิทธิความเป็นสมาชิกหรือสิทธิความเป็นเจ้าของใน Limited Liability Company (LLC) ภายใต้กฎหมายของ ประเทศสหรัฐอเมริกา (ซึ่งเทียบเคียงได้กับการถือหุ้นในบริษัทจำกัดของไทย โดย LLC ไม่มีหลักการเรื่องหุ้นแบบบริษัทจำกัดของไทย)
อย่างไรก็ดี การเข้าทำธุรกรรมการปรับโครงสร้างการลงทุนใน BKV-BPP ในครั้งนี้ รวมถึงการชำระค่าตอบแทนบางส่วน ในรูปแบบหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV จะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขที่สำคัญตามที่ระบุในสัญญาซื้อขายสิทธิการลงทุน (Membership Interest Purchase Agreement)7 เสร็จสมบูรณ์ ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BPP สำหรับการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว โดยในเบื้องต้นคาดว่า หากธุรกรรมข้างต้นได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BPP ในวันที่29 มกราคม 2569 การเข้าทำรายการในครั้งนี้จะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 1 ของปี 2569
ทั้งนี้ธุรกรรมการปรับโครงสร้างการลงทุนใน BKV-BPP ระหว่าง BKV และ BPPUS ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ บริษัทฯ ทั้งสองบริษัท ไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการก ากับตลาด ทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม)
/3บริษัทฯ ถือหุ้นใน BPP ในสัดส่วนร้อยละ 78.66 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และ BPP ถือหุ้นใน Banpu Power US Corporation ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด (ตามลำดับ)
/4คำนวณจากมูลค่าประเมินเบื้องต้นจำนวน 1,000 เหรียญสหรัฐต่อกิโลวัตต์ คูณด้วยร้อยละ 25 ของกำลังการผลิตที่ถือว่าเท่ากับ 1,504,000 กิโลวัตต์
/5อัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างธนาคาร ณ วันที่ 28 ตุลาคม 2568 เท่ากับ 32.5888 บาทต่อ 1 เหรียญหรัฐตามข้อมูลที่ประกาศโดย ธนาคารแห่งประเทศไทย
/6 Membership Interest Purchase Agreement เป็นสัญญาการซื้อขายสิทธิการลงทุน (Membership Interests) ที่กำหนดรายละเอียดค่าตอบแทน เงื่อนไขการชำระราคา เงื่อนไขบังคับก่อน และสิทธิหน้าที่ของคู่สัญญา
(“ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจ าหน่ายไป”) และไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่กี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการ กำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจด ทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) แต่ ประการใด
2. อนุมัติเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กลุ่มบริษัทมีความคล่องตัวและความ พร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต โดยมีเป้าหมายเพื่อสนับสนุนการดำเนินกลยุทธ์ Energy Symphonics เนื่องจาก โครงสร้างการจดทะเบียนในปัจจุบันของกลุ่มบริษัทยังไม่เอื้อต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างเต็มศักยภาพ การปรับ โครงสร้างครั้งนี้ จึงมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ และเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินกล ยุทธ์ พร้อมปรับตำแหน่งทางธุรกิจ (Positioning) และทิศทางการเติบโตของแต่ละธุรกิจให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับ ช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน และเพิ่มสัดส่วนกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) จากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน (Non-coal)
โดยในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เห็นควรอนุมัติธุรกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผน ปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท ดังนี้
2.1 อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 (“ที่ประชุมผู้ถือหุ้น”) เพื่อพิจารณาอนุมัติการ เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 5 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 10,018,902,725 บาท เป็นทุน จดทะเบียนใหม่จำนวน 10,018,902,730 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 5 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจ ากัด (Private Placement) อันเป็นไปเพื่อรองรับการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทตามที่ระบุในข้อ 2.3 ของหนังสือฉบับนี้ พร้อมทั้งอนุมัติ ให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตลอดจนอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่ บริหารการเงิน และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงินมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการ ต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อไป โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในข้อ ก. การ ออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ของหนังสือฉบับนี้
2.2 อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 5 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ได้แก่ นายสินนท์ ว่องกุศลกิจ ใน ราคาเสนอขายหุ้นละ 4.39 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 21.95 บาท อันเป็นไปเพื่อรองรับการเข้าทำธุรกรรมการ ควบบริษัทตามที่ระบุในข้อ 2.3 ของหนังสือฉบับนี้ รวมถึงอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร การเงิน และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงินมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดต่อไป โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏ ในข้อ ก. การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ของหนังสือฉบับนี้
2.3 อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ BPP ซึ่งเป็นการควบบริษัทภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้แก้ไข เพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) โดยบริษัทฯ และ BPP จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัท มหาชนจำกัดใหม่ขึ้นจากการควบบริษัท (“บริษัทใหม่”) ซึ่งบริษัทใหม่ดังกล่าวจะได้รับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของบริษัทฯ และ BPP โดยผลของกฎหมายตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน (“ธุรกรรมการควบบริษัท”) รวมถึงอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบ บริษัทต่อไป โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในข้อ ข. ธุรกรรมการควบบริษัท ของหนังสือฉบับนี้
2.4 อนุมัติการเข้าทำข้อเสนอรับซื้อหุ้นของ BPP เป็นการทั่วไป จากผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BPP (“ธุรกรรมการรับซื้อ หุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer)”) ก่อนการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท เพื่อเป็นการเข้าลงทุนเพิ่ม สัดส่วนใน BPP ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นในศักยภาพการเติบโต และคาดว่าจะได้รับประโยชน์ จากผลตอบแทนการลงทุนที่ดี รวมถึงอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการด าเนินการต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการรับซื้อ หุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในข้อ ค. ธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการ ทั่วไป (General Offer) ของหนังสือฉบับนี้
(การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ธุรกรรมการควบบริษัท และธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) รวมกันเรียกว่า “ธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ”)
2.5 อนุมัติเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท ดังนี้
2.5.1 อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาควบบริษัทกับ BPP (“สัญญาการควบบริษัท”) เพื่อกำหนดสิทธิและ หน้าที่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย และเงื่อนไขต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงการเข้า ทำและลงนามในเอกสารอื่นใดอันเกี่ยวข้องกับสัญญาการควบบริษัท หรือธุรกรรมการควบบริษัท
2.5.2 อนุมัติให้บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด (“BMC”) ซึ่งเป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ซึ่งได้ แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นของบริษัทฯ และหุ้นของ BPP จากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท ตามมาตรา 146 วรรคสอง แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน (“ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน”) เป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าว (“ผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน”) ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ BMC กำหนด (“ธุรกรรมการซื่อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทีคัดค้าน”) โดยรายละเอียดปรากฏตามข้อ ง. การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ของหนังสือฉบับ นี้
2.5.3 อนุมัติการแต่งตั้งบริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชี รายชื่อที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ส านักงาน ก . ล . ต.”) ให้ ความเห็นชอบ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมการ ควบบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอประกอบการพิจารณา อนุมัติธุรกรรมดังกล่าว
3. กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันพฤหัสบดีที่ 29 มกราคม 2569 ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดย ขั้นตอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ จะจัดส่งให้พร้อมหนังสือเชิญประชุมต่อไป
กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 (Record Date) ในวันที่ 26 ธันวาคม 2568
