สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 18 มีนาคม 2569 )------- นางนวรัตน์ วงศ์ฐิติรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท บลูเวนเจอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)BVG เปิดเผยว่า ตามที่บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จ ากัด (มหาชน) (“THRE”) ได้เผยแพร่มติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั ้งที ่ 2/2569 เรื่อง การปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ การแก้ไขข้อบังคับ และการแก้ไขวาระ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2569 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ ฯ”) บริษัท บลูเวนเจอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ในฐานะบริษัทย่อยของ THRE ซึ่ง THRE ถือหุ้น จำนวน 292,499,980 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 65 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ขอ เรียนชี้แจงให้ทราบว่า

ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างและการจัดการของ THRE ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทของ THRE เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2569 (“แผนการปรับโครงสร้างและการจัดการ”) THRE จะ ดำเนินการให้มีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์ โดยบริษัทโฮลดิ้งส์จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ THRE เพื่อ แลกกับหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งส์ที่อัตราการแลกหุ้นเท่ากับ 1 ต่อ 1 ซึ่งในที่นี้จะเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของ บริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งส์ ทั้งนี้ ในการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว บริษัทโฮลดิ้งส์จะยกเลิกคำ เสนอซื้อหลักทรัพย์ หากจำนวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายมีจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 90 ของจ านวนสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของ THRE

นอกจากนี้ เนื่องจากการด าเนินการแลกหุ้นของ THRE กับบริษัทโฮลดิ้งส์อาจส่งผลให้บริษัทโฮลดิ้งส์ เป็นผู้ถือหุ้นใน THRE เกินกว่า ร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ THRE จะทำให้บริษัทโฮลดิ้งส์ มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ เนื่องจากการเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลกลาง (Chain Principle) ในการนี้ บริษัทโฮลดิ้งส์จึงได้ดำเนินการยื่นขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของ BVG (Tender Offer) ต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover Panel) และคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการได้พิจารณาผ่อนผัน หน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ให้กับบริษัทโฮลดิ้งส์ตามข้อ 11 วรรคสาม (2) แห่ง ประกาศคณะกรรมการก ากับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือ หลักทรัพย์เพื่อครอบง ากิจการ (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) เป็นที่เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2569

โดยภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น บริษัทโฮลดิ้งส์จะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นสามัญ ของบริษัทโฮลดิ้งส์เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของ THRE ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน หลังจากนั้น THRE จะดำเนินการโอนหุ้นของบริษัทฯ ที่ THRE ถืออยู่จำนวน 292,499,980 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 65 ของหุ้นที่ ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ให้กับบริษัทโฮลดิ้งส์ ซึ่งจะแบ่งงวดการซื้อขายเป็นสองงวด โดยในงวดการซื้อขายที่หนึ่ง THRE จะดำเนินการโอนขายหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 157,500,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ โดยคาดว่าจะโอนหุ้นเสร็จสมบูรณ์ภายใน 1 เดือนนับแต่ วันที่บริษัทโฮลดิ้งส์เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และในงวดการซื้อขายที่สอง THRE จะ ดำเนินการโอนขายหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 134,999,980 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 30 ของหุ้นที่ออกและจ าหน่ายแล้ว ทั้งหมดของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในงวดการซื้อขายที่สอง อาจดำเนินการซื้อขายหุ้นในครั้งเดียวหรือทยอยดำเนินการ ซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ โดยคาดว่าจะดำเนินการซื้อขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 5 ปี นับแต่วันที่บริษัทโฮลดิ้งส์ เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตาม ในการดำเนินการโอนขายหุ่นของบริษัทฯ ที่THRE ถืออยู่ให้กับบริษัทโฮลดิ้งส์ จะอยู่ ภายใต้เงื่อนไขว่า THRE ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจ ประกันภัย (“สำนักงาน คปภ.”) ในการโอนขายหุ้นของบริษัทฯ ให้กับบริษัทโฮลดิ้งส์ เนื่องจากการโอนขายหุ้น ของบริษัทฯ ถือเป็นการขายหรือให้สังหาริมทรัพย์แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทประกันวินาศภัย ตามประกาศนายทะเบียน เรื่อง การขอรับความเห็นชอบการขายหรือให้อสังหาริมทรัพย์หรือสังหาริมทรัพย์หรือ ซื้อขายทรัพย์สินจากกรรมการบริษัท รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทของบริษัทประกันวินาศวินาศ ภัย พ.ศ. 2567 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คปภ. ก่อนการ ดำเนินการโอนขายหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ขอเรียนให้ทราบว่าแผนการปรับโครงสร้างและการจัดการดังกล่าว จะไม่มีผลกระทบต่อ นโยบายการดำเนินธุรกิจ โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารของบริษัทฯ แต่อย่างใด และเมื่อ THRE ดำเนินการปรับโครงสร้างตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการแล้วเสร็จ บริษัทฯ จะดำเนินการ แจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป