สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(17 มีนาคม 2569)------- บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จํากัด (มหาชน) “THRE” แจ้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที 2/2569 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2569 ได้มีมติสําคัญดังนี้เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ (“แผนการปรับโครงสร้างฯ”) โดยปจัจุบนับริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดที่มีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในบริษัทอื่น (Holding Company) ในชื่อบริษัท ไทยรี กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทโฮลดิ้งส์” หรือ“THREH”) เรียบร้อยแล้ว และภายหลังจากที่แผนการปรับโครงสร้างฯ ได้รับการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) และ บริษัทโฮลดิ้งส์ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แล้ว บริษัทโฮลดิ้งส์จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งส์ทั้งนี้ ในการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว บริษัทโฮลดิ้งส์จะยกเลิกคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ หากจำนวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายมีจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 90 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ และภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น บริษัทโฮลดิ้งส์จะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งส์เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน ทั้งนี้การดำเนินการแลกหุ้นของบริษัทฯ กับบริษัทโฮลดิ้งส์อาจส่งผลให้บริษัทโฮลดิ้งส์เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ เกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งจะทำให้บริษัทโฮลดิ้งส์มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท บลูเวนเจอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“BVG”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ จากการเข้ามามีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ ซึ่งเป็นนิติบุคคลกลาง (Chain Principle) อย่างไรก็ตาม บริษัทโฮลดิ้งส์ได้ดำเนินการยื่นขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าวต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ตามข้อ 11วรรคสาม (2) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) และคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการได้พิจารณาผ่อนผันหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ BVG ให้กับบริษัทโฮลดิ้งส์เป็นที่เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2569

ภายหลังจากการแลกหุ้นระหว่างบริษัทฯ และบริษัทโฮลดิ้งส์และหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งส์ได้เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหุ้นของบริษัทฯ แล้ว บริษัทโฮลดิ้งส์ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีแผนที่จะทยอยซื้อหุ้นของ BVGโดยปจัจุบนั บริษัทฯ ถือหุ้น BVG จำนวน 292,499,980 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 65 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของBVG (ข้อมูล ณ วันที่10 มีนาคม 2569) ซึ่งจะแบ่งงวดการซื้อขายเป็นสองงวด โดยในงวดการซื้อขายที่หนึ่งจะดำเนินการซื้อหุ้น BVG จากบริษัทฯ จำนวน 157,500,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BVGโดยคาดว่าการโอนหุ้นจะเสร็จสมบูรณ์ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่บริษัทโฮลดิ้งส์เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และในงวดการซื้อขายที่สองจะดำเนินการซื้อขายหุ้นจำนวน 134,999,980 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ BVG ทั้งนี้ในงวดการซื้อขายที่สอง อาจดำเนินการซื้อขายหุ้นในครั้งเดียวหรือทยอยดำเนินการซื้อขายหุ้น โดยคาดว่าจะดำเนินการโอนหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 5 ปีนับแต่วันที่บริษัทโฮลดิ้งส์เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยพิจารณาจากกระแสเงินสดรวมถึงเงินปนัผลที่บริษัทโฮลดิ้งส์จะได้รับในอนาคตประกอบกับค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ บริษัทโฮลดิ้งส์และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯและบริษัทโฮลดิ้งส์โดยจปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และกฎหมายประกันวินาศภัย ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

เหตุผลและความจำเป็นในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
จากการที่ บริษัทฯ ประกอบธุรกิจรับประกันภัยต่อด้านการประกันวินาศภัย ซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยเฉพาะประกันภัยต่อ และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (“คปภ.”) บริษัทฯ จึงต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของ
หน่วยงานกำกับดูแล ซึ่งรวมถึงประกาศ คปภ. เรื่อง การลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย พ.ศ.2568 อันเป็นกฎระเบียบที่กำหนดถึงประเภทการลงทุนและการประกอบธุรกิจอื่นที่บริษัทฯ ในฐานะบริษัทประกันวินาศภัยจะสามารถดำเนินการได้นอกเหนือไปจากการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยตามที่ได้รับอนุญาตไว้ ดังนั้นในการลงทุนประเภทต่าง ๆ การถือหุ้นเพื่อประกอบธุรกิจอื่น ตลอดจนการลงทุนในตราสารทุนต่างๆ นั้น บริษัทฯจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ตามประกาศ คปภ. ดังกล่าว

ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ จึงเห็นควรให้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของกลุ่มบริษัทฯ โดยการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งส์เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย กำกับดูแล และบริหารจัดการกลุ่มธุรกิจให้เป็นไปในทิศทางเดียวกันตามยุทธศาสตร์ของกลุ่มบริษัทฯ ตลอดจนการลงทุนในธุรกิจใหม่ที่มีศักยภาพได้อย่างคล่องตัวมากยิ่งขึ้น และมีเป้าหมายเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งของโครงสร้างองค์กร เพิ่มความยดืหยุ่นในการบรหิารจดัการ และส่งเสรมิการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ ในระยะยาวสอดคล้องกับกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ คือ การต่อยอดและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจประกันภัยต่อควบคู่ไปกับการพัฒนาบริการที่เกี่ยวเนื่องกับการประกันภัย รวมถึงการขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ