สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 15 พฤศจิกายน 2568 )-------SBC Medical Group Holdings Incorporated (Nasdaq: SBC) (“SBC Medical” หรือ “บริษัท”) ผู้ให้บริการที่ปรึกษาและบริการจัดการที่ครอบคลุมระดับโลกแก่บริษัททางการแพทย์และคลินิกต่างๆ ประกาศในวันนี้ว่า เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2025 บริษัท SBC Medical Group Co., Ltd. (“ผู้เสนอซื้อ”) ได้มีมติให้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Waqoo, Inc. (รหัสหลักทรัพย์: 4937 จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โตเกียว Growth Market; “บริษัทเป้าหมาย”) ผ่านการเสนอซื้อหลักทรัพย์ (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “ข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์”) ตามพระราชบัญญัติเครื่องมือทางการเงินและการแลกเปลี่ยนของประเทศญี่ปุ่น (พระราชบัญญัติหมายเลข 25 ปี 1948 แก้ไขเพิ่มเติม; “FIEA”) ดังที่อธิบายไว้ด้านล่าง

ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นบริษัทย่อยในประเทศญี่ปุ่นที่ SBC Medical Group Holdings Incorporated (“SBCHD”) ถือหุ้นสูงสุด ซึ่งเป็นบริษัทสัญชาติอเมริกันที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ NASDAQ และดำเนินธุรกิจให้บริการสนับสนุนการบริหารจัดการคลินิกการแพทย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ณ ปัจจุบัน ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ถือหุ้นสามัญของบริษัทเป้าหมายจำนวน 353,600 หุ้น (อัตราส่วนการถือครอง: 9.49%) โดยทาง SBCHD เองไม่ได้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายโดยตรง อย่างไรก็ตาม Yoshiyuki Aikawa ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ SBCHD และกรรมการของผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“ผู้ถือหุ้นผู้ขาย”) จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัทเป้าหมาย โดยถือหุ้นจำนวน 989,802 หุ้น (อัตราส่วนการถือครอง: 26.58%) ดังนั้น ผู้ถือหุ้นผู้ขายจึงถือเป็น “บุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิด” และ “บุคคลที่กระทำการร่วมกัน” กับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ดังนั้น ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จึงถูกจัดประเภทเป็น “บริษัทในเครืออื่น” ของบริษัทเป้าหมายภายใต้กฎหมายการบัญชีของญี่ปุ่นที่เกี่ยวข้อง

เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2025 ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้ตัดสินใจที่จะ (i) เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัทเป้าหมายที่ผู้ถือหุ้นผู้ขายถืออยู่ (“หุ้นที่โอน”) ผ่านการทำธุรกรรมนอกตลาด (“การโอนหุ้น”) และ (ii) ดำเนินการเสนอซื้อหลักทรัพย์ การโอนหุ้นและการเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยรวมเรียกว่า “ธุรกรรม”

สำหรับข้อกำหนดเกี่ยวกับการโอนหุ้น ผู้ทำคำเสนอซื้อและผู้ถือหุ้นที่ขายได้ลงนามในข้อตกลงการโอนหุ้น ลงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2025 ซึ่งทั้งสองฝ่ายตกลงกันว่าผู้ถือหุ้นที่ขายจะไม่เสนอขายหุ้นที่โอนในข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ และจะโอนหุ้นทั้งหมดดังกล่าวให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อตกลงการโอนหุ้น

การโอนหุ้นจะดำเนินการในวันที่ 19 ธันวาคม 2025 (วันเริ่มต้นการชำระราคาตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) โดยขึ้นอยู่กับการเสร็จสิ้นและการชำระราคาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ขายหุ้นและผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์มี “ความสัมพันธ์พิเศษอย่างเป็นทางการ” อย่างต่อเนื่องภายใต้มาตรา 27-2 วรรค 7 ข้อ 1 ของ FIEA เป็นเวลากว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ลงนามในข้อตกลงการโอนหุ้น การโอนหุ้นจึงถือเป็น “การซื้อที่ได้รับการยกเว้น” ภายใต้มาตรา 27-2 วรรค 1 ของ FIEA ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องดำเนินการเสนอซื้อหลักทรัพย์แยกต่างหาก

ภายใต้ข้อตกลงการโอนหุ้น ราคาโอนหุ้นต่อหุ้น (“ราคาโอน”) ตกลงกันไว้ที่ 1,445 เยนต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ (“ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์”) ที่ 1,900 เยนต่อหุ้น ราคาโอนหุ้นที่ต่ำกว่านี้สะท้อนถึงลักษณะของธุรกรรมนี้ในฐานะธุรกรรมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะซื้อหุ้นจากกรรมการของบริษัทแม่สูงสุด

 วัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของธุรกรรม

ด้วยธุรกรรมนี้ SBC มุ่งมั่นที่จะเร่งดำเนินการวิจัยและพัฒนาของ Waqoo ให้เร็วขึ้น และบูรณาการเทคโนโลยีขั้นสูงและความเชี่ยวชาญเข้ากับกลุ่ม SBC ด้วยการใช้ประโยชน์จากศักยภาพของ Waqoo โดยกลุ่ม SBC มุ่งมั่นที่จะยกระดับบริการด้านคลินิก เช่น AGA และศัลยกรรมกระดูก พัฒนาวิธีการรักษาและบริการที่เป็นกรรมสิทธิ์ใหม่ๆ และเสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันโดยรวม

นอกจากนี้ บริษัททั้งสองจะร่วมกันส่งเสริมการพัฒนาและการนำผลิตภัณฑ์ดูแลผิวไปใช้จริงโดยอาศัยข้อมูลเชิงลึกทางคลินิก เพื่อสร้างกรอบการทำงานที่ราบรื่นตั้งแต่การวิจัยไปจนถึงการวางจำหน่ายเชิงพาณิชย์ โดยคาดว่าความรู้ความชำนาญด้านการประมวลผลและการวิจัยของ Waqoo จะเป็นรากฐานทางเทคโนโลยีสำหรับการดำเนินงานระหว่างประเทศของ SBCHD และสนับสนุนความพยายามร่วมกันในการนำศาสตร์แห่งการฟื้นฟูไปปฏิบัติจริง

 ภาพรวมของการเสนอซื้อหลักทรัพย์

โปรดดูแบบแสดงรายการการลงทะเบียนข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่จะยื่นโดยผู้เสนอซื้อหลักทรัพย์ในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2025 เพื่อดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์

ประกาศสำคัญ (ข้อบังคับเกี่ยวกับการชักชวน)

ข่าวเผยแพร่ฉบับนี้เป็นการประกาศต่อสาธารณะเพื่อเปิดเผยการเริ่มต้นการเสนอซื้อหลักทรัพย์ และไม่ถือเป็นการชักชวนให้ขายหุ้น ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นของตน โปรดอ่านคำอธิบายการเสนอซื้อหลักทรัพย์อย่างละเอียดถี่ถ้วน และตัดสินใจด้วยตนเอง

ประกาศเกี่ยวกับกฎระเบียบของสหรัฐอเมริกา

คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่อธิบายไว้ในที่นี้ไม่ได้ดำเนินการโดยตรงหรือโดยอ้อม ในหรือเข้า หรือเพื่อประโยชน์หรือผลประโยชน์ของผู้มีถิ่นพำนักหรือบุคคลที่ตั้งอยู่ในสหรัฐอเมริกา คำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะไม่ดำเนินการทั้งหมดหรือบางส่วนโดยใช้ไปรษณีย์ของสหรัฐอเมริกา หรือวิธีการหรือเครื่องมือใดๆ ที่ใช้ในการพาณิชย์ระหว่างรัฐหรือต่างประเทศ (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง โทรศัพท์ โทรสาร อีเมล หรือการสื่อสารทางอินเทอร์เน็ต) หรือผ่านสิ่งอำนวยความสะดวกใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งชาติของสหรัฐอเมริกา ดังนั้น การเสนอขายหุ้นใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ทำโดยวิธีการ เครื่องมือ หรือสิ่งอำนวยความสะดวกดังกล่าว หรือจากภายในประเทศสหรัฐอเมริกา จะไม่ได้รับการยอมรับ

นอกจากนี้ ห้ามส่ง แจกจ่าย หรือส่งต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงจดหมายส่งต่อหรือเอกสารเสนอขายหลักทรัพย์อื่นๆ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ทางไปรษณีย์หรือวิธีการอื่นใด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม เข้า ออก หรือออกจากสหรัฐอเมริกา หรือเพื่อประโยชน์หรือบัญชีของผู้มีถิ่นพำนักในสหรัฐอเมริกาหรือบุคคลที่พำนักอยู่ในสหรัฐอเมริกา ความพยายามใดๆ ในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ฝ่าฝืนข้อจำกัดเหล่านี้จะไม่ได้รับการยอมรับ จะไม่มีการเรียกร้องหลักทรัพย์หรือสิ่งตอบแทนอื่นใดเพื่อการยอมรับในสหรัฐอเมริกา และข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ไม่ถือเป็นและจะไม่ถูกตีความว่าเป็นการเสนอหรือการชักชวนให้ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกาในรูปแบบใดๆ

ข่าวเผยแพร่ฉบับนี้ไม่ถือเป็นหรือเป็นส่วนหนึ่งของข้อเสนอหรือการชักชวนให้ซื้อ ขาย หรือดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับหลักทรัพย์ใดๆ และจะไม่ถือเป็นพื้นฐานหรืออ้างอิงถึงสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ทั้งสิ้น การเสนอซื้อหุ้นใดๆ จะกระทำตามคำชี้แจงข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์ซึ่งจัดทำขึ้นตามกฎหมายญี่ปุ่นเท่านั้น ผู้ถือหุ้นควรตัดสินใจด้วยตนเองว่าจะเสนอขายหุ้นหรือไม่ และหากเสนอขาย จำนวนหุ้นที่จะเสนอขายจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของตนเอง

ขั้นตอนทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์จะดำเนินการเป็นภาษาญี่ปุ่น เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น แม้ว่าจะมีการเตรียมข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้เป็นภาษาอังกฤษ แต่หากมีความคลาดเคลื่อนระหว่างฉบับภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษ ให้ถือฉบับภาษาญี่ปุ่นเป็นหลัก

ข่าวเผยแพร่ฉบับนี้มีคำกล่าวที่มองไปข้างหน้า ผลลัพธ์ที่แท้จริงอาจแตกต่างอย่างมากจากที่อธิบายไว้หรือโดยนัยในคำกล่าวที่มองไปข้างหน้าดังกล่าว เนื่องจากความเสี่ยง ความไม่แน่นอน และปัจจัยอื่นๆ ทั้งที่ทราบและไม่ทราบ ผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และบริษัทในเครือไม่รับประกันความถูกต้องของคำกล่าวที่มองไปข้างหน้าดังกล่าว โดยคำกล่าวที่มองไปข้างหน้านี้จะอ้างอิงจากข้อมูลที่มีอยู่ ณ วันที่ของข่าวเผยแพร่ฉบับนี้ และผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และบริษัทในเครือไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงหรือแก้ไขข้อความดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับเหตุการณ์หรือสถานการณ์ในอนาคต เว้นแต่กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้