สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(1 มกราคม 2567 )------- นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการบริษัท บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน)NUSA เปิดเผยว่า ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ส านักงาน กลต.”) ได้ส่งหนังสือถึง บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน)NUSA (“บริษัท”) ตามหนังสือที่ กลต.จท-2. 5211/2566 เรื่อง ขอให้ชี้แจงข้อมูล ลงวันที่ 25 ธันวาคม 2566 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างชัดเจน และเป็นประโยชน์ในการตัดสินใจในการลงทุน บริษัท ขอเรียนชี้แจงในแต่ละประเด็นดังนี้

เรื่องที่ 1. การประชุมคณะกรรมการ NUSA ครั้งที่ 12/2556 วันที่ 7 ธันวาคม 2566 1.1 วาระการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2556 วันที่ 7 ธันวาคม 2566 พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สิน จำนวน 6 รายการ รวมมูลค่า 10,783.88 ล้านบาท เป็นวาระที่เสนอโดยบุคคลใดและได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการที่มาร่วม ประชุมทุกท่านทราบก่อนเข้าประชุมหรือไม่ อย่างไร

ตอบ : ประธานฯ ได้เรียนเชิญกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 12/2566 ซึ่งจัดให้มีขึ้นในวันพฤหัสบดี ที่ 7 ธันวาคม พ.ศ. 2566 ซึ่งเป็นการจัดประชุมที่สำนักงานบริษัทฯ และประชุมผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ (รายละเอียดวาระการประชุมตามเอกสารแนบ 1) ซึ่งได้มีการแจ้งวาระการประชุมให้กรรมการทุกท่านรับทราบ ก่อนวันประชุม โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทเป็นผู้นำเสนอวาระการประชุมดังกล่าว (รายละเอียดตาม เอกสารรายงานการประชุมฯ ครั้งที่ 12/2556)

1.2 ที่มาและเหตุผลความจำเป็นของการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการ NUSA พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สิน จำนวน 6 รายการ รวมมูลค่า 10,783.88 ล้านบาท และรายละเอียดของทรัพย์สินทั้ง 6 รายการ รวมถึงที่ผ่านมา NUSA ได้มี การใช้ประโยชน์หรือมีแผนธุรกิจใดสำหรับทรัพย์สินแต่ละชิ้น และทรัพย์สินทั้ง 6 รายการคิดมูลค่าแล้วเป็นสัดส่วนเท่าใดของ สินทรัพย์รวมของ NUSA

ตอบ : เหตุผลความจำเป็นในการเสนอขายทรัพย์สิน เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่จัดเป็นหนี้สินหมุนเวียน ประมาณ 1,000 ล้านบาท และหุ้นกู้ระยะยาวประมาณ 1,500 ล้านบาท ฝ่ายบริหารซึ่งได้ติดตามภาวะตลาดการเงินอย่าง ใกล้ชิด พบว่านักลงทุนในตลาดหุ้นกู้มีความอ่อนไหวต่อข้อมูลข่าวสาร ดังนั้นฝ่ายบริหารฯ จึงเห็นควรจัดเตรียมสภาพคล่องเพื่อ รองรับความไม่แน่นอน นอกจากนั้นการขายทรัพย์สินใดๆ โดยปราศจากการวางแผนล่วงหน้า จะทำให้มีอ านาจต่อรองเรื่อง ราคาและเงื่อนไขการขายอย่างจำกัด ฝ่ายบริหารจึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2566 เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม พ.ศ. 2566 เพื่อนำทรัพย์สินที่สำรวจแล้วมีความเป็นไปได้ในการขายได้ราคาสูงจำนวน 6 รายการ โดยออกเป็นมติ คณะกรรมการบริษัทเสียงข้างมาก กำหนดหลักเกณฑ์ในการจ าหน่าย คือ (1) ราคาจำหน่ายต้องไม่ต่ำกว่าราคาทุน กรณี อสังหาริมทรัพย์ หรือหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สำหรับหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ ราคาจำหน่ายต้องไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยก่อนวันท ารายการ 7 ถึง 15 วัน (2) การจ าหน่ายทรัพย์สินต้อง ดำเนินการโดยเปิดเผย มีการเปรียบเทียบราคาเพื่อให้ได้ราคาที่ดีที่สุด (3) มูลค่าการจำหน่ายทรัพย์สินมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อจัดเตรียมสภาพคล่องรองรับการชำระหนี้ หรือบริหารเงินทุนหมุนเวียน โดยจะไม่มีการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายไปลงทุนใน สินทรัพย์ใหม่ หรือโครงการใหม่ (4) กรณีได้ผู้สนใจซื้อทรัพย์สิน ทางฝ่ายบริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์และกฏหมายที่ เกี่ยวข้องต่อไป

* ยอดสินทรัพย์รวม และสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ 30/9/66 เท่ากับ 16,046.43 ล้านบาท และ 9,878.36 ล้านบาท ตามลำดับ

เนื่องจากภาระหนี้สินโดยตรงของสินทรัพย์รายการต่างๆ ข้างต้น มียอดรวมประมาณ 2,672 ล้านบาท คิดเป็น สัดส่วนร้อยละประมาณ 47 ของยอดรวมภาระหนี้สินของบริษัท ทั้งนี้ฝ่ายบริหารประเมินค่าเฉลี่ยของการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อ จัดการภาระหนี้สินทั้ง 6 รายการ เมื่อเทียบกับราคาตลาดของทรัพย์สินข้างต้นอยู่ที่ระดับประมาณร้อยละ 35 สะท้อนถึงสถานะ การเงินของบริษัทฯ ที่มีความมั่นคง เพราะมียอดรวมทรัพย์สินที่มีตัวตนสูงกว่าภาระหนี้สินโดยรวมอย่างมาก อย่างไรก็ตามการ ขายทรัพย์สินทั้ง 6 รายการ ตามที่ปรากฏในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2566 เป็นเพียงขั้นตอนเริ่มต้น การขออนุมัติในหลักการ เพื่อให้เกิดแนวทางปฏิบัติของฝ่ายบริหารเท่านั้น ไม่ได้เป็นการอนุมัติขายทรัพย์สินทั้ง 6 รายการ แต่ ฝ่ายบริหารประมาณการว่าน่าจะมีการขายทรัพย์สินเพียง 1-2 รายการเท่านั้น เพื่อนำเงินมาชำระหนี้ เพราะที่ผ่านมาในบางไตร มาสบริษัทฯมี EBIT เป็นบวก แต่ไม่เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยส่งผลให้ผลประกอบการของบริษัทขาดทุน การลดภาระหนี้จะ ช่วยให้บริษัทมีผลประกอบการที่ Turnaround ได้ ทั้งนี้ฝ่ายบริหาร มีนโยบายไม่ลงทุนในสินทรัพย์เพิ่ม ดังนั้นการขายสินทรัพย์ บางรายการให้ได้ราคาเป็นที่ดีที่สุด จะทำให้บริษัทมีกำไรจากการลดภาระต้นทุนทางการเงิน

1.3 ขอให้ชี้แจงที่มาของการกำหนดราคาจำหน่ายทรัพย์สินของ NUSA ดังกล่าวและราคานั้นได้ผ่านการประเมิน โดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วยหรือไม่ อย่างไร และคณะกรรมการ NUSA ใช้ข้อมูลใดประกอบการพิจารณาตัดสินใจว่าการทำธุรกรรมดังกล่าวจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อ NUSA และผู้ถือหุ้น รวมถึงได้มี การวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงจะท าให้ NUSA เสียหายหรือมีบุคคลใดได้รับประโยชน์จากการทำธุรกรรมดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร

ตอบ : การกำหนดราคาขายรายการทรัพย์สิน จ านวน 6 รายการดังกล่าว หากจะมีการจ าหน่ายทรัพย์สินรายการ ใดจะต้องผ่านการประเมินราคาของผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ หรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงาน ก.ล.ต. โดยแผนการจำหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวเป็นเพียงแผนการดำนินการ ซึ่งฝ่ายบริหารจะต้องมีการตรวจสอบ ความต้องการของผู้ซื้อเบื้องต้นและระดับราคาที่ได้รับการตอบรับ จากนั้นจะดำนินการเสนอขายโดยเปิดเผย เพื่อให้มีการ เปรียบเทียบราคาจากผู้ซื้อหลายๆ รายอย่างเป็นอิสระ

 

1.4 เหตุใดคณะกรรมการ NUSA จึงพิจารณากำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขการขาย ทรัพย์สินดังกล่าวแต่ละรายการ และการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอำนาจในการอนุมัติการจำหน่าย ทรัพย์สินของ NUSA หรือไม่ อย่างไร และคณะกรรมการบริหารของ NUSA ประกอบด้วยบุคคลใดบ้าง

ตอบ : ปัจจุบันคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย 4 คน ดังนี้
1. นายวิษณุ เทพเจริญ ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร
2. นายสมพิจิตร ชัยชนะจารักษ์ ต าแหน่ง กรรมการ
3. นางศิริญา เทพเจริญ ตำแหน่ง กรรมการ
4. นายนนทวัชร์ ธนสุวิวัฒน์ ตำแหน่ง กรรมการ

 

เหตุผลที่ให้คณะกรรมการบริหาร พิจารณาการขายทรัพย์สินดังกล่าวนั้น เนื่องจากได้ขออนุมัติหลักเกณฑ์การ ขายทรัพย์สินจากคณะกรรมการบริษัทไว้แล้ว คือ (1) ราคาจำหน่ายต้องไม่ต่ำกว่าราคาทุน กรณีอสังหาริมทรัพย์ หรือ หลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สำหรับหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ราคา จำหน่ายต้องไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยก่อนวันท ารายการ 7 ถึง 15 วัน (2) การจำหน่ายทรัพย์สินต้องดำเนินการโดยเปิดเผย มีการ เปรียบเทียบราคาเพื่อให้ได้ราคาที่ดีที่สุด (3) มูลค่าการจำหน่ายทรัพย์สินมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อจัดเตรียมสภาพคล่องรองรับ การชำระหนี้ หรือบริหารเงินทุนหมุนเวียน โดยจะไม่มีการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายไปลงทุนในสินทรัพย์ใหม่ หรือโครงการ ใหม่ (4) กรณีได้ผู้สนใจซื้อทรัพย์สิน ทางฝ่ายบริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป

บริษัทขอยืนยันว่าการขายทรัพย์สินไม่ได้เป็นการขายพร้อมกันทุกรายการ แต่เป็นการขายเพื่อให้มีสภาพคล่อง เพียงพอต่อการช าระหนี้ และเงินทุนหมุนเวียนเท่านั้น ซึ่งกลุ่มบริษัทมีหนี้สินที่ครบชำระในช่วง 1 ปี ข้างหน้า รวมประมาณ 4,025 ล้านบาท ดังนี้

- หุ้นกู้ ประมาณ 1,200 ล้านบาท
- เงินกู้บุคคลภายนอก ประมาณ 820 ล้านบาท
- เงินกู้สถาบันการเงิน ประมาณ 105 ล้านบาท
- หนี้คดีความ ประมาณ 1,900 ล้านบาท

1.5 ปัจจุบัน NUSA ได้มีการดำเนินการตามมติคณะกรรมการดังกล่าวแล้วหรือไม่อย่างไร มีทรัพย์สินใดของ NUSA ที่ได้มีการจำหน่ายไปหรือมีภาระผูกพันแล้วหรือไม่ อย่างไร โดยเป็นการจำหน่ายหรือก่อภาระผูกพันให้แก่บุคคลใด มูลค่าเท่าใด มีเงื่อนไขในการทำธุรกรรมอย่างไร และการดำเนินการดังกล่าวได้ผ่านขั้นตอนหรือกระบวนการพิจารณาของบุคคล ใด

ตอบ : คณะกรรมการบริหารของบริษัท อยู่ระหว่างการตรวจสอบความต้องการของตลาด ว่ามีผู้ให้ความสนใจ รายการสินทรัพย์แต่ละรายการมากน้อยเพียงใด เพื่อให้ผู้สนใจเสนอราคาและจะคัดเลือกผู้ที่เสนอราคาและเงื่อนไขที่ก่อให้เกิด ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ซึ่งปัจจุบันยังไม่ได้ดำเนินการจัดท าสัญญากับบุคคลใดบุคคลหนึ่ง เป็นเพียงการทดสอบของความ ต้องการของผู้ซื้อในตลาดเท่านั้น

 

1.6 เนื่องจากการอนุมัติการขายทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนถือเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียนที่ต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ทจ. 20/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญ ที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2547 คณะกรรมการของ NUSA ได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักกณฑ์ ดังกล่าวแล้วหรือไม่ อย่างไร และผลการคำนวนขนาดรายการจ าหน่ายทรัพย์สินดังกล่าวถือเป็นรายการขนาดใด

ตอบ : เนื่องจากกระบวนการจำหน่ายสินทรัพย์ที่ได้กล่าวตามข้อ 1.5 เป็นเพียงแผนการดำเนินการเท่านั้น ซึ่งยัง ไม่ได้อยู่ในกระบวนการจำหน่ายสินทรัพย์รายการใดรายการหนึ่ง และไม่มีการทำสัญญาที่มีผลผูกพันในปัจจุบัน หรือในอนาคต บริษัทจึงยังไม่มีหน้าที่ต้องปฎิบัติตามหลักเกณฑ์การท ารายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รวมถึงการดำเนินการอื่นใดที่จะทำให้เกิดต้นทุนในการดำเนินงานของบริษัท

2. การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นของ บ.ธนา พาวเวอร์ ตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ("พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ" เพื่อขอเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2566 NUSA ได้แจ้ง สารสนเทศผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ว่า บ.ธนา พาวเวอร์ มีหนังสือถึงประธานกรรมการ NUSA ลงวันที่ 7 ธันวาคม 2566 เพื่อขอใช้สิทธิให้คณะกรรมการ NUSA เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 33 ประกอบมาตรา 100 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ

2.1 วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ บ.ธนา พาวเวอร์ ประสงค์จะให้มีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น NUSA นั้น ได้แก่เรื่องใด และบ.ธนา พาวเวอร์ ได้ระบุที่มาและเหตุผลความจำเป็นของวำระที่เสนอหรือไม่ อย่ำงไร

ตอบ : สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ที่ได้มีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น NUSA นั้น ประกอบด้วยวาระหลักๆ หลักนี้

- วาระพิจารณาอนุมัติการยกเลิกกฏบัตรของคณะกรรมการบริษัทฉบับเดิม และพิจารณาอนุมัติกฏบัตร ของคณะกรรมการบริษัทฉบับใหม่
- วาระพิจารณาอนุมัติการถอดถอนประธานคณะกรรมการบริษัทเดิม
- วาระพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งให้ นายนพพล มิลินทางกูร ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัท
- วาระพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่ออและจำวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทน บริษัท
- วาระพิจารณาอนุมัติการถอดถอนกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน จากตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็น รายบุคคล
- วาระพิจารณาอนุมัติเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี โฮลดิ้ง จำกัด

 

โดยเหตุผลความจำเป็นของวาระที่เสนอ ในหนังสือลงวันที่ 7 ธันวาคม 2566 บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จ ากัด ไม่ได้ระบุเหตุผลและความจำเป็นของทุกวาระอย่างครบถ้วน ซึ่งบริษัทอยู่ในระหว่างการติดตามเพื่อให้ได้ข้อมูลครบถ้วนจาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด

2.2 คณะกรรมการ NUSA ได้พิจารณาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมของ บ.ธนา พาวเวอร์ แล้วหรือไม่ อย่างไร และคณะกรรมการ NUSA เห็นว่า ข้อมูลที่ได้รับจาก บ.ธนา พาวเวอร์ มีรายละเอียดที่จำเป็นในการ พิจารณาดำเนินการต่อไปตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ แล้วหรือไม่ อย่างไร

ตอบ : 1. คณะกรรมการบริหาร ได้พิจารณาหนังสือของบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัดแล้ว พบว่า มี รายละเอียดไม่ครบถ้วน เพียงพอต่อการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และได้แจ้งให้บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด ทราบแล้ว ปัจจุบัน อยู่ในระหว่างการติดตามข้อมูลให้ครบถ้วน

2. คณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริษัท จะเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อได้รับ แจ้งจากคณะกรรมการบริหารว่า หนังสือและเอกสารของบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จ ากัด มีความครบถ้วนต่อการจัดประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 100 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

 

2.3 คณะกรรมการ NUSA มีแนวทางดำเนินการต่อไปกรณี บ.ธนา พาวเวอร์ ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตามมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ หรือไม่ อย่างไร
ตอบ : คณะกรรมการบริษัท ณุศาศิริ จ ากัด (มหาชน) จะเร่งดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 45 วัน นับจาก ได้รับข้อมูลครบถ้วนจากบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด และเป็นข้อมูลที่บริษัทสามารถเผยแพร่ได้โดยไม่กระทบต่อบุคคลที่ 3 ในลักษณะของการหมิ่นประมาท หรือการให้ร้ายโดยปราศจากข้อมูลหลักฐาน

3. การแต่งตั้งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามที่ NUSA มีหนังสือลงวันที่ 8 และ 13 ธันวาคม 2566 ชี้แจงมติการแต่งตั้งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า ผู้ปฏิบัติหน้าที่รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารคือ นายวิษณุตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม 2566 และขอแจ้ง การพ้นตำแหน่งของนายณัฐพศิน ตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม 2566 นั้น

3.1 จากคำชี้แจงของ NUSA ระบุว่า "ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2566 อนุมัติการทำสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนระหว่าง NUSA กับบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด ("” WEH") ลงวันที่ 3 ตุลาคม 2566 คือ สัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุน" ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นชอบและ เสนอคณะกรรมการ NUSA เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน โดยในสัญญาดังกล่าวได้ระบุในภาคผนวกที่ 1 กำหนดให้นายณัฐ พศิน ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ("CEO")

- คณะกรรมการ NUSA เห็นว่า คณะกรรมการบริหารได้ด าเนินการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นหรือความ เหมาะสมในการเสนอชื่อนายณัฐพศิน ดำรงตำแหน่ง CEO ก่อนที่จะได้เสนอให้คณะกรรมการ NUSA พิจารณาแต่งตั้งหรือไม่ อย่างไร

ตอบ : ที่ประชุมกรรมการ NUSA พิจารณาคุณสมบัติหรือความเหมาะสมเฉพาะตัวในการเสนอชื่อนายณัฐพศิน ดำรงตำแหน่ง CEO ตามความเห็นของคณะกรรมการบริหารพบว่ามีคุณสมบัติเฉพาะตัวเหมาะสมที่ดำรงตำแหน่ง CEO ได้

- รวมทั้งคณะกรรมการ NUSA ได้ตรวจสอบสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนระหว่าง NUSA กับ WEH ก่อนเข้าทำสัญญาดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร

ตอบ : คณะกรรมการ NUSA ได้พิจารณาสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนระหว่าง NUSA กับ WEH เฉพาะพิจารณาความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ของคู่สัญญาเท่านั้น พบว่ามีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ของ WEH และพิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมเฉพาะตัวของนายณัฐพศิน พบว่ามีคุณสมบัติเฉพาะตัวเหมาะสมที่ดำรงตำแหน่ง CEO ได้ ซึ่งต่อมาคณะกรรมการบริหารของบริษัท ได้ตรวจสอบการทำญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนดังกล่าวอีก ครั้ง พบว่า ไม่มีข้อระบุความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่เป็นการส่วนตัวของนายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ (บริษัท มิได้มี สถานะเป็นนายจ้างของนายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ) อีกทั้งผู้แทนลง นามในสัญญาฯ เป็นนายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภเอง คณะกรรมการบริหารบริษัท จึงมีข้อกังวลถึงการรักษาผลประโยขน์ของนักลงทุนรายย่อย เนื่องจากการปฎิบัติหน้าที่ของนาย ณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ กรณีหากเกิดความเสียหายกับทางบริษัท โดยที่สัญญามิได้กล่าวถึงความ รับผิดชอบเป็นการส่วนตัวของ ผู้ปฎิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งเป็นความเสี่ยงอย่างมากในการปฎิบัติหน้าที่ของประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ที่ไม่มีกลไกควบคุมความรับผิดชอบ

- เนื่องจาก NUSA เห็นว่า ข้อกำหนดเรื่องความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่เป็นการส่วนตัวเป็นข้อกำหนดที่มี ความสำญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของ CEO เหตุใดคณะกรรมการบริหารจึงไม่พบข้อสังเกตในประเด็นการไม่ระบุความรับผิดชอบ ในการปฏิบัติหน้าที่เป็นการส่วนตัวก่อนการเสนอให้คณะกรรมการ NUSA เข้าท าสัญญา และข้อกำหนดดังกล่าวเป็นข้อกำหนด ที่ได้ระบุไว้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งของ CEO รายก่อนหน้า (นายวิษณุ) ด้วยหรือไม่ อย่างไร

ตอบ : คณะกรรมการบริหารตรวจสอบคุณสมบัติหรือความเหมาะสมเฉพาะตัวของผู้ดำรงตำแหน่ง CEO และ พิจารณาความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนระหว่าง NUSA กับ WEH ใน เบื้องต้นเห็นว่ามีความเหมาะสมที่นายนายณัฐพศิน สามารถดำรงตำแหน่ง CEO ได้ จึงน าเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา อนุมัติ ต่อมาฝ่ายบริหารได้มาตรวจสอบสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนอย่างละเอียดอีกครั้ง พบว่า ไม่มีข้อระบุ ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่เป็นการส่วนตัวของนายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ตามที่กล่าวข้างต้น ซึ่งต่างจากการปฏิบัติ หน้าที่ในตำแหน่งของ CEO รายก่อนหน้า (นายวิษณุ) ที่ระบุความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่เป็นการส่วนตัวไว้ชัดเจน เนื่องจากบริษัทมีสถานะเป็นนายจ้างโดยตรง

3.2 จากคำชี้แจงของ NUSA ระบุว่า "ตามกฎบัตรการพิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงเป็นอ านาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริษัท ซึ่งผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น นายณัฐพศิน จึงเข้าปฏิบัติหน้าที่ CEO โดย ไม่ถูกขั้นตอนของ NUSA

- เนื่องจากการแต่งผู้บริหารระดับสูงเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ NUSA ดังนั้น การถอดถอนนายณัฐพศิน จากต าแหน่ง CEO จะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการ NUSA ด้วยหรือไม่ อย่างไร.

ตอบ : คณะกรรมการบริหาร มิได้ถอดถอนนายณัฐพศิน จากตำแหน่ง CEO แต่คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจใน การยกเลิกสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนได้ โดยการยกเลิกสัญญาดังกล่าวทำให้นายณัฐพศิน ต้องยุติการปฏิบัติ หน้าที่ตำแหน่ง CEO ลงโดยปริยาย ต่อมาได้น าเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบการยกเลิกสัญญาฯเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2566

- นอกจากนี้ ตามที่ NUSA แจ้งว่าได้ส่งหนังสือยกเลิกสัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุนไปยัง WEH ลง วันที่ 29 พฤศจิกายน 2566 นั้น การดำเนินการดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาหรืออนุมัติโดยคณะกรรมการ NUSA หรือไม่ อย่างไร

ตอบ : เนื่องจากการแต่งตั้ง นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ต าแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตาม“สัญญายืมตัว พนักงานและให้บริการสนับสนุน” เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยง ประเภทสนับสนุนธุรกิจปกติ และมูลค่าสัญญาฯ อยู่ในอำนาจ ของคณะกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ได้มีการกระจายอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อมีการอนุมัติ รายการแล้ว จะต้องรายงานให้คณะกรรมการรับทราบและพิจารณา

ทั้งนี้การปฏิบัติหน้าที่ CEO ของนายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ภายใต้สัญญายืมตัวพนักงานและให้บริการสนับสนุน เป็นเรื่องใหม่ สำหรับฝ่ายบริหารของบริษัท อีกทั้งบจ. วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้เสนอ บริษัทจึง เข้าใจในเบื้องต้นว่า สามารถแต่งตั้งนายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภภายใต้สัญญาดังกล่าวได้

3.3 นอกจากนี้ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน (corporate governance) กำหนดให้ บริษัทจดทะเบียนแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและผู้บริหารสูงสุดออกจากกัน เพื่อให้โครงสร้างการบริหาร จัดการของบริษัทมีกลไกหรือมาตรการการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ซึ่งปัจจุบันนายวิษณุ ดำรง ตำแหน่งทั้งประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และ CEO ของ NUSA จึงไม่เป็นไปตามหลักปฏิบัติต้าน corporate governance

ในประเด็นนี้ ให้คณะกรรมการ NUSA ชี้แจงมาตรการหรือกลไกในการถ่วงดุลอ านาจระหว่างคณะกรรมการและ ฝ่ายจัดการที่มีอยู่ในปัจจุบัน รวมทั้งให้ความเห็นว่ามาตรการหรือกลไกดังกล่าวมีความเพียงพอ และเหมาะสมแล้วหรือไม่ อย่างไร และ NUSA มีแผนดำเนินการที่จะแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากผู้บริหารสูงสุดของ NUSA หรือไม่ อย่างไร

ตอบ : บริษัทอยู่ในระหว่างการจัดทำแผนธุรกิจ เพื่อปรับปรุงการดำเนินงาน แผนการจัดโครงสร้างการบริหารทั้ง ในรูปตัวบุคคล ตำแหน่งและโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อย ซึ่งในแผนการดังกล่าวจะทำให้อำนาจ หน้าที่ของตำแหน่ง ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร มีความชัดเจนในขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และจะได้นำเสนอที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้นรับทราบ หรือพิจารณาในการประชุมปี 2567