สำนักข่าวหุ้นอินไซด์ (18 กรกฎาคม 2566) --- ก.ล.ต. ให้บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลที่ได้เผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) ที่มีข้อมูลการคำนวณขนาดรายการที่ไม่เป็นไปตามความเห็นของ ก.ล.ต. ให้ครบถ้วน ถูกต้องและขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาและติดตามข้อมูลของการทำรายการอย่างใกล้ชิดรวมทั้งเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นหาก NUSAดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารายการดังกล่าว หรือขอมติเพิ่มทุนจดทะเบียนรวมถึงการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้มีหนังสือเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม2566 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลพร้อมทั้งได้แจ้งความเห็นของ ก.ล.ต.เกี่ยวกับการนับรวมขนาดรายการของแผนการลงทุนของ NUSA ที่จะมีการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ที่เดิมNUSA ได้มีการลงทุนในหุ้น WEH ในปี 2565 ไปแล้วจำนวนร้อยละ 7.12 ของจำนวนหุ้น WEH ทั้งหมด ซึ่ง ก.ล.ต. พิจารณาและได้แจ้งความเห็นแล้วว่า เมื่อพิจารณาถึงวัตถุประสงค์ของการลงทุนเพื่อเป็นการกระจายการลงทุนไปในธุรกิจอื่นเช่นเดียวกับวัตถุประสงค์เดิมที่ NUSA ตัดสินใจลงทุนในปี 2565 และเป็นการลงทุนในหุ้นของ WEH ซึ่งเป็นบริษัทเดียวกันกับที่ NUSA ได้ลงทุนไปก่อนหน้าแล้ว ดังนั้น จึงเห็นควรรวมการคำนวณขนาดรายการของการลงทุนในหุ้น WEH ที่ลงทุนไปแล้วกับการลงทุนในครั้งนี้ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะได้พิจารณาถึงผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการลงทุนในหุ้น WEHทั้งหมดด้วย ซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์) โดยข้อ 12ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดวิธีการพิจารณานับรวมขนาดรายการโดยสรุปสาระสำคัญได้ว่าหากปรากฎว่าบริษัทจดทะเบียนมีการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลายรายการซึ่งโดยสาระสำคัญของการทำรายการดังกล่าวเป็นโครงการเดียวกันก็ให้นับรวมรายการได้มาหรือมีจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในการคำนวณขนาดรายการด้วย ซึ่ง ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ร่วมกันพิจารณารายการดังกล่าวด้วยแล้ว

ต่อมา เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2566 NUSA ได้แจ้งข่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2566 ที่ประชุมเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 เรื่อง การได้มาซึ่งหุ้นของ WEHการลดทุนจดทะเบียน การเพิ่มทุนจดทะเบียน การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยระบุว่า คณะกรรมการ NUSA ได้มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ WEH จำนวนไม่เกิน 29,008,091หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนาพาวเวอร์ วัน จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท โดยมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 99.90 ตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระราคาสินทรัพย์โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของ NUSA ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 100 NUSAจึงมีหน้าที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย อย่างไรก็ดีการคำนวณขนาดของการทำรายการข้างต้น พิจารณาเพียงรายการซื้อหุ้น WEH ที่ NUSAจะลงทุนในครั้งนี้เท่านั้นโดยไม่ได้นับรวมรายการที่ NUSA ได้ลงทุนในหุ้นของ WEH ที่เกิดขึ้นไปแล้วในปี2565 ด้วย

ก.ล.ต. ขอให้ NUSA ชี้แจงว่าเหตุใดคณะกรรมการจึงพิจารณาคำนวณขนาดรายการการลงทุนในหุ้น WEH โดยไม่นับรวมรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย ทั้งที่ NUSA ได้รับทราบความเห็นของก.ล.ต. แล้ว และขอให้ NUSA ทบทวนและปรับปรุงการคำนวณขนาดรายการข้างต้น โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ NUSAลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย เพื่อให้ครอบคลุมธุรกรรมในโครงการเดียวกันและให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลดังกล่าว รวมถึงขอให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลอื่น เช่นความสัมพันธ์กับผู้ขายหุ้น WEH และหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้นเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะใช้ประกอบการพิจารณาก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะลงมติใด ๆที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ขอให้ NUSAเปิดเผยข้อมูลคำชี้แจงข้างต้นของในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ลงทุนรับทราบด้วย

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น NUSA ศึกษาและติดตามข้อมูลของการทำรายการดังกล่าวอย่างใกล้ชิด เนื่องจากเป็นธุรกรรมที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจและการลงทุนของบริษัท และหาก NUSA ดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารายการดังกล่าว หรือขอมติเพิ่มทุนจดทะเบียนรวมถึงการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)ก็ขอให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย