สำนักข่าวหุ้นอินไซด์ ( 10 พฤศจิกายน 2566)-------นายอภิเษก เทวินทรภักติ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เบริล 8 พลัส จํากัด (มหาชน) BE8 เปิดเผยว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2566เวลา 09.00 น. โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติเรื่องสําคัญ ดังนี้

1. อนุมัติแผนการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัท เบย์ คอมพิวติ้ง จํากัด (“Baycom”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering (“IPO”)) และการนําหุ้นสามัญของ Baycom เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ(“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (รวมเรียกว่า “แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ”) โดย Baycom เป็นบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านการรักษาความปลอดภัยบนระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และให้บริการโซลูชั่นแบบครบวงจร (End-to-End Turnkey Solution) ได้แก่ CyberSecurity Operation Solution, Endpoint Security and Management, Network & Network Security Solutions, DataSecurity Solution, Infrastructure Solution and Advisory Service รวมถึงมีผลิตภัณฑ์ที่รองรับความต้องการขององค์กรทุกระดับ ในการเสนอขายหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ จะเสนอขายหุ้นสามัญเดิมของ Baycom ไปพร้อมกันด้วย โดยจํานวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นสามัญเดิมที่จะเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (“หุ้น IPO”) จะคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 35 ของทุนชําระแล้วทั้งหมดของ Baycom ภายหลังการเพิ่มทุนและการเสนอขายหุ้น IPO และภายหลังการเสนอขายหุ้น IPO บริษัทฯ จะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นผู้มีอํานาจควบคุมของ Baycom และ Baycom จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เช่นเดิม

ในการนี้ ภายใต้แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นี้ Baycom มีแผนการในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป และผู้ลงทุนประเภทอื่น ๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทฯเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับจัดสรรหุ้น (Pre-emptive Right) และการเสนอขายต่อกรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของ Baycomและ/หรือ บริษัทย่อยของ Baycom ซึ่งรายละเอียดจะได้มีการกําหนดต่อไป

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการแบ่งแยกธุรกิจที่ชัดเจน ตราบใดที่บริษัทฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน Baycomบริษัทฯ มีนโยบายให้ Baycom เป็นบริษัทแกนนํา (Flagship) ในการประกอบธุรกิจด้านความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์(Cyber Security) โดยบริษัทฯ จะไม่ลงทุน และ/หรือประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจด้าน Cyber Securityของ Baycom ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และเพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สํานักงาน ก.ล.ต.”) บริษัทฯ และ Baycom ได้จัดทําร่างสัญญาไม่แข่งขันทางธุรกิจ(Non-Compete Agreement) เพื่อกําหนดขอบเขตทางธุรกิจระหว่างบริษัทฯ และ Baycom ให้มีความชัดเจน และเพื่อป้องกันการดําเนินธุรกิจที่อาจมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันในอนาคต ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาโดยฝ่ายจัดการและคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยเมื่อบริษัทฯ และ Baycom ได้ลงนามในสัญญาดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว Baycom จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสัญญาไม่แข่งขันทางธุรกิจ (Non-Compete Agreement) ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนต่อไป

ในการนี้ให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ร่วมกับคณะกรรมการบริษัท Baycom และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทของ Baycom มอบหมาย พิจารณากําหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ Baycom ตามแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้มีอํานาจพิจารณาและลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกระทําการใด ๆที่เกี่ยวข้องและจําเป็นกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อให้การดําเนินการสําเร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จํากัดเพียงการแต่งตั้งบุคคลใด ๆ เพื่อเป็นตัวแทนผู้รับมอบอํานาจของบริษัทฯ ในการดําเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องรวมถึงการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ Baycom การยื่นคําขอเอกสาร หรือติดต่อกับหน่วยงานราชการต่างๆ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ เนื่องจากแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้างต้น จะส่งผลกระทบให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯใน Baycom ลดลง (Dilution) และเข้าข่ายเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป") โดยเมื่อคํานวณขนาดการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯใน Baycom ตามที่กําหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปพบว่าขนาดของรายการมีมูลค่าสูงสุดเมื่อคํานวณตามเกณฑ์กําไรสุทธิจากการดําเนินงาน โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 11.17ซึ่งคํานวณโดยอ้างอิงงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2566ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แล้ว และงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2566ของ Baycom ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว ดังนั้น การเข้าทํารายการในครั้งนี้ มีขนาดรายการตํ่ากว่าร้อยละ 15 บริษัทฯ จึงไม่มีหน้าที่ในการดําเนินการตามที่กําหนดตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป

2. ตามที่บริษัทฯ ได้มีการแจ้งการจัดตั้งบริษัทย่อยของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2566ซึ่งในขณะนี้ อยู่ระหว่างการดําเนินการจัดตั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทย่อยดังกล่าว ดังนี้

ชื่อบริษัท บริษัท บีอีเอท อินเตอร์เนชั่นแนล จํากัด เปลี่ยนเป็นชื่อภาษาไทย บริษัท คาร์บอน เอ็กซ์จํากัด หรือชื่อภาษาอังกฤษ CarbonX Company Limited
ประเภทธุรกิจ ศูนย์กลางธุรกิจระหว่างประเทศ
ทุนจดทะเบียน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท)
ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้น (หนึ่งล้านหุ้น)
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท)
โครงสร้างการถือหุ้น
1. บริษัท เบริล 8 พลัส จํากัด (มหาชน) ถือหุ้น จํานวน 999,998 หุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100
2. นายอภิเษก เทวินทรภักติถือหุ้น จํานวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0
3. นายกฤษดา เกตุภู่พงษ์ ถือหุ้น จํานวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0
รายชื่อกรรมการ
1. นายอภิเษก เทวินทรภักติ
2. นายกฤษดา เกตุภู่พงษ์
3. Mr. Charles Woodall
4. นางสุภัตรา สิมธาราแก้ว

แหล่งเงินทุนที่ใช้ เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯและหุ้นสามัญ Beryl 8 Plus (Singapore) PTE.LTD.