HotNews : NCL เปิดแผนระดมทุน คลอดหุ้นกู้แปลงสภาพ 300 ลบ. ให้ AO Fund-AO Fund 1

 

 

สำนักข่าวหุ้นอินไซด์ ( 14 กรกฎาคม 2563 ) "กิตติ พัวถาวรสกุล" แม่ทัพ NCL ประกาศมติบอร์ดไฟเขียวขายหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่าไม่เกิน 300 ลบ. ขาย AO Fund หวังนำเงินไปคืนหนี้เงินกู้ธนาคาร-ปลดหลักประกัน-ลงทุนธุรกิจโลจิสติกส์ พร้อม ไฟเขียวออกหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 122 ลบ. รองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ

 

 

นายกิตติ พัวถาวรสกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เอ็นซีแอล อินเตอร์เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ NCL เปิดเผยว่า ขอเรียนให้ทราบว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2563 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2563 ได้มีมติอนุมัติขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน (Senior Unsecured Convertible Debentures) (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”) ไม่เกิน 300,000,000 บาท ขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ซึ่งเป็นผู้ลงทุนสถาบัน คือ Advance Opportunities Fund (AO Fund)

 

 

โดยแบ่งออกเป็น 3 ชุด ดังต่อไปนี้ (1) หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1 (Tranche I) มีมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท โดยแบ่ง ออกเป็น 50 ชุดย่อย ชุดละ 2.00 ล้านบาท (2) หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2 (Tranche II) มีมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็น 50 ชุดย่อย ชุดละ 2.00 ล้านบาท (3) หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 3 (Tranche III) มีมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท โดย แบ่งออกเป็น 40 ชุดย่อย ชุดละ 2.50 ล้านบาท โดยมีอายุ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพแต่ละชุด และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.00 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยเป็นรายไตรมาสนับจากวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

 

 

ทั้งนี้ บริษัทจะทยอยออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นชุดๆ ทีละชุดตามลำดับ และ ในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้ในแต่ละชุด บริษัทจะทยอยออกเป็นชุดย่อยแต่ละชุดตามความต้องการใช้เงินของบริษัทในแต่ละคราว ทั้งนี้การออกหุ้นกู้แปลงสภาพอยู่ภายใต้ความสำเร็จของเงื่อนไขบังคับก่อนซึ่งได้แก่ การได้รับอนุญาตจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ รวมถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยกำหนดให้ระยะเวลาในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพมีระยะเวลาภายใน 1 ปี นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ หากบริษัทมิได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพครบจำนวนภายใน 1 ปี บริษัทอาจขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพส่วนที่ยังไม่ออกโดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นในการใช้เงินของบริษัท

 

 

นอกจานี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯยังมีมติออกหุ้นเพิ่มทุน ไม่เกิน 122,000,000 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 21.17 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทบนสมมติฐานว่ามีการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นทั้งจำนวน) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพให้กับ AO Fund

 

 

สำหรับวัตถุประสงค์ในการขายหุ้นกู้ให้แก่ Advance Opportunities Fund (AO Fund) บริษัทฯจะนำไปคืนหนี้เงินกู้ธนาคารและปลดหลักประกัน จำนวน 100,000,000 บาท และนำไปลงทุนในโครงการโลจิสติกส์ และ/หรือเงินทุนหมุนเวียน สำหรับบริษัทและ บริษัทในเครือ จำนวน 200,000,000 บาท

 

 

ทั้งนี้บริษัทจะสามารถเพิ่มความแข็งแกร่งและเสถียรภาพทางการเงินและมีเงินเพียงพอในการดำเนินธุรกิจและการขยาย ธุรกิจของบริษัทในอนาคต และเพื่อเพิ่มความยืดหยุ่นของโครงสร้างทุนของบริษัท

 

 

กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ในวันที่ 28 สิงหาคม 2563 เวลา 10.00 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์โดยถ่ายทอดสด ณ สำนักงานใหญ่ บริษัท เอ็นซีแอล อินเตอร์เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 56/9-10ซอยสมเด็จพระเจ้าตากสิน 12/1 แขวงบุคคโล เขตธนบุรี กรุงเทพมหานคร โดยกำหนดวันปิ ดสมุดทะเบียน (Record Date) เพื่อกำหนดรายชื่อผู้สิทธิเข้าร่วมการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 ในวันที่ 29 กรกฎาคม 2563

 

 

อนึ่ง AO Fund และ AO Fund 1 เป็นกองทุนเปิด (Open-ended Fund) ซึ่งจำกัดความรับผิดที่ได้รับยกเว้นของหมู่เกาะเคย์แมน AO Fund และ AO Fund 1 ถูกจัดโครงสร้างให้เป็นกองทุนรวมที่อยู่ภายใต้การกำกับของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลเรื่องการเงินของ Monetary Authority ของหมู่เกาะเคย์แมน AO Fund และ AO Fund 1 มีวัตถุประสงค์การลงทุนระยะปานกลางถึงระยะยาว โดย ลงทุนผ่านตราสารทางการเงินเพื่อให้การสนับสนุนทางการเงินให้กับบริษัทขนาดเล็กและขนาดกลางซึ่งจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ กลยุทธ์การลงทุนของ AO Fund และ AO Fund 1 คือ การจัดหาแหล่งเงินทุนให้แก่บริษัทต่างๆ เพื่อเป็นเงินทุน หมุนเวียนการขยายกิจการ การควบรวมกิจการ การจัดการตามวัตถุประสงค์การปรับโครงสร้างหนี้ นอกจากนี้ AO Fund และ AO Fund 1 ยังเป็นกองทุนที่ได้มีการลงทุนในตราสารหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและจำหน่ายโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์ฯ มากกว่า 10 บริษัทตั้งแต่ปี 2554 เป็นต้นมา

 

 

บริษัท ซิโก้ แอสเส็ท แมเนจเม้นท์ จำกัด (Zico Asset Management Private Limited) (“ZICOAM”) เป็นผู้จัดการกองทุนของ AO Fund ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในประเทศสิงคโปร์ และ ขึ้นทะเบียนเป็นบริษัทจัดการกองทุนรับอนุญาต จากธนาคารกลางของสิงคโปร์ (Monetary Authority of Singapore) โดยทาง ZICOAM ได้รับการแต่งตั้ง จาก AO Fundและ AO Fund 1 ให้เป็นผู้จัดการลงทุนและประเมินการลงทุนทุกประเภทของ AO Fund และ AO Fund 1 ดังนั้น AOFund และ AO Fund 1 จึงเป็น ผู้ลงทุนสถาบัน ตามนัยของข้อ 4(10) ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 4/2560 เรื่องการกำหนดบทนิยามของผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ และการเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพในวงจำกัดครั้งนี้ เป็นไปตามข้อกำหนดภายใต้ข้อ 43 และ 56 ของประกาศที่ทจ. 17/2561 

 

 

NCL