กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น

เรื่อง : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 22 ธ.ค. 2568
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น : 12 ก.พ. 2569
เวลาเริ่มประชุม (hh:mm) : 09 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record : 09 ม.ค. 2569
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม : 08 ม.ค. 2569
วาระการประชุมที่สำคัญ :
- การเพิ่มทุน
- การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์
- การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
- อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน
รูปแบบการประชุม : รูปแบบ Electronic meeting
สถานที่ประชุม : การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

วาระที่ : 1
หัวข้อวาระ : พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2568
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าได้มีการบันทึกรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2568
ไว้อย่างถูกต้องตามมติของที่ประชุมจึงเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว

วาระที่ : 2
หัวข้อวาระ : พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน
42,268,052 บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 464,948,574 บาท เป็น 422,680,522 บาท
โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน 42,268,052 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
และพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายออก
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
เห็นสมควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 42,268,052
บาท จากทุนจดทะเบียนจำนวน 464,948,574 บาท เป็น 422,680,522 บาท
โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายออกจำนวน 42,268,052 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่เหลือจากการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)
เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
และพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายออก

วาระที่ : 3
หัวข้อวาระ : พิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก บริษัท ภากร
โฮลดิ้ง จำกัด และบริษัท พีพีวัน โฮลดิ้ง จำกัด
รวมถึงการเข้าทำสัญญาโอนกิจการทั้งหมดสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการรับโอนกิจการทั้งหมด
ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
เห็นสมควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก บริษัท ภากร
โฮลดิ้ง จำกัด และบริษัท พีพีวัน โฮลดิ้ง จำกัด รวมถึงการเข้าทำสัญญาโอนกิจการทั้งหมด
สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรับโอนกิจการทั้งหมด
ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน

วาระที่ : 4
หัวข้อวาระ : พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจํานวน
314,755,196 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 422,680,522 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจํานวน 737,435,718 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจํานวน 314,755,196 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
และพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
เห็นสมควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจํานวน
314,755,196 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 422,680,522 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจํานวน 737,435,718 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจํานวน 314,755,196 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
และพิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

วาระที่ : 5
หัวข้อวาระ :
พิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 314,755,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
1.00 บาท เพื่อรองรับ
(1) การจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 125,000,000 หุ้น และ
(2) การเสนอขายแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
Placement) จำนวน 42,268,052 หุ้น และ
(3) รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท เฮลท์ เอ็มไพร์ คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 3 (HEALTH-W3) จำนวนไม่เกิน 147,487,144 หน่วย (โดยไม่คิดมูลค่า)
เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
เห็นสมควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิ
น 314,755,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับ
(1) การจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 125,000,000 หุ้น และ
(2) การเสนอขายแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
Placement) จำนวน 42,268,052 หุ้น และ
(3) รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท เฮลท์ เอ็มไพร์ คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 3 (HEALTH-W3) จำนวนไม่เกิน 147,487,144 หน่วย (โดยไม่คิดมูลค่า)
เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)

วาระที่ : 6
หัวข้อวาระ :
พิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เฮลท์ เอ็มไพร์
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 3 (HEALTH-W3) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
(Rights Offering) จำนวนไม่เกิน 147,487,144 หน่วย
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
เห็นสมควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้
นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เฮลท์ เอ็มไพร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 3 (HEALTH-W3)
ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) จำนวนไม่เกิน 147,487,144 หน่วย

วาระที่ : 7
หัวข้อวาระ : พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ : -

______________________________________________________________________
การเพิ่มทุนจดทะเบียน

เรื่อง : การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 22 ธ.ค. 2568
จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 272,487,144
จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 272,487,144
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาทต่อหุ้น) : 1.00
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : หุ้นสามัญ
จัดสรรให้กับ : บุคคลในวงจำกัด (PP)
ชื่อบุคคลในวงจำกัดที่ได้รับจัดสรร : บริษัท ภากร โฮลดิ้ง จำกัด
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 125,000,000
%ต่อทุนชำระแล้วหลังเพิ่มทุน : 22.82
ราคาจองซื้อ (บาทต่อหุ้น) : 0.91
จำนวนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้บุคคลในวงจำกัด : 125,000,000
(หุ้น)
จัดสรรให้กับ : เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 147,487,144
______________________________________________________________________
การเพิ่มทุนจดทะเบียน

เรื่อง : การเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 22 ธ.ค. 2568
จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 42,268,052
จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 42,268,052
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาทต่อหุ้น) : 1.00
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : หุ้นสามัญ
จัดสรรให้กับ : บุคคลในวงจำกัด (PP)
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 42,268,052
%ต่อทุนชำระแล้ว ณ : 10.00
วันที่คณะกรรมการมีมติให้เพิ่มทุน
จำนวนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้บุคคลในวงจำกัด : 42,268,052
(หุ้น)
______________________________________________________________________
การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ

เรื่อง : ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 22 ธ.ค. 2568
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : ใบสำคัญแสดงสิทธิ
จัดสรรให้กับ : ผู้ถือหุ้นสามัญทั้งหมด
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร (หน่วย) : 147,487,144
หุ้นเพิ่มทุนที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ : หุ้นสามัญ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ
จำนวนหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 147,487,144
อัตราส่วน (หุ้นเดิม : ใบสำคัญแสดงสิทธิ) : 4.00 : 1.00
ราคาเสนอขาย (บาทต่อหน่วย) : 0.00
ลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ชื่อย่อใบสำคัญแสดงสิทธิ : HEALTH-W3
ชื่อใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เฮลท์
เอ็มไพร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 3
อัตราการใช้สิทธิ (ใบสำคัญแสดงสิทธิ : หุ้น) : 1.00 : 1.00
ราคาการใช้สิทธิ(บาทต่อหุ้น) : 1.00
อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ :
อายุ 1 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (HEALTH-W3)
หมายเหตุ :
บริษัทจะแจ้งวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (HEALTH-W3) (Record
Date) และกำหนดวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (HEALTH-W3) ให้แก่ผู้ถือหุ้นต่อไป
ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
ได้แก่ ผู้โอน และอาจจะเกิดขึ้นภายหลังการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายตามแบบมอบอำนาจทั่วไป
(General Mandate) ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) แล้วเสร็จ
โดยผู้โอนซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัดและผู้ได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายตามแบบมอบอำนาจทั่วไป
(General Mandate) ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
(HEALTH-W3) ด้วย
______________________________________________________________________