สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(22 ตุลาคม 2568)-----------“STELLA” เผยทุกรายละเอียดการเข้าซื้อหุ้น WEH โดยชำระเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Share Swap) ซึ่งช่วยเสริมสภาพคล่อง และได้ทรัพย์สินเพิ่มขึ้น 1.4 พันล้านบาท โดยไม่ต้องชำระเป็นเงินสด พร้อมวิธีการกำหนดราคาหุ้นตามสภาวะการซื้อขายที่เกิดขึ้นจริงผ่านตลาดหลักทรัพย์ สะท้อนความตั้งใจในการบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ สุจริต และได้ปฏิบัติตามความเห็นคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มาโดยตลอด

นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ กรรมการและรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท สเตลล่า เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ STELLA เปิดเผยว่า บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลชี้แจงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เป็นที่เรียบร้อย ในกรณีธุรกรรมแลกหุ้น (Share Swap) STELLA กับหุ้นบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ WEH และกรณีธุรกรรมการเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด หรือ TNH
บริษัทฯ ยินดีให้ความร่วมมือกับ ก.ล.ต. อย่างเต็มที่ เพราะนับแต่คณะกรรมการชุดใหม่เข้าทำหน้าที่ มีความตั้งใจแก้ไขปัญหาที่สะสมมาในบริษัทฯ โดยเฉพาะปัญหาสภาพคล่องที่เผชิญมาต่อเนื่อง อันเป็นผลจากการบริหารงานของกรรมการและผู้บริหารชุดเดิม ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. มีการร้องทุกข์กล่าวโทษต่อกรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) ดังนั้น คณะกรรมการจึงได้พิจารณาการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และสุจริต โดยปฏิบัติตามหลักหน้าที่ของกรรมการ (Fiduciary Duties) อย่างเคร่งครัด และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยมุ่งมั่นที่จะพลิกฟื้นกิจการของบริษัทฯ ให้กลับมาแข็งแกร่ง สร้างรายได้อย่างยั่งยืน และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
“ในการทำธุรกรรมทั้งสองรายการข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามขั้นตอนอย่างโปร่งใส ครบถ้วน ตามที่กำหนด โดยนำส่งร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อพิจารณาความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูล และได้แก้ไขข้อมูลตามข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. จนครบถ้วน จนกระทั่งได้รับแจ้งว่าสำนักงาน ก.ล.ต. ไม่มีข้อสังเกตเพิ่มเติมแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ ยินดี และประสงค์ที่จะขอเข้าพบท่านเลขาธิการ ก.ล.ต. เพื่อชี้แจงรายละเอียดใดๆ เพิ่มเติมเพื่อตอบข้อซักถามข้อสงสัยของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ชัดเจนด้วย”

ธุรกรรมแลกหุ้นหนุนสภาพคล่อง – ได้เงินสด/สินทรัพย์เพิ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯ วันที่ 27 สิงหาคม 2568 อนุมัติให้เสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 22 ตุลาคม 2568 ได้พิจารณาการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ WEH ซึ่งเป็นผู้ประกอบการพลังงานที่มีรายได้สูง และจ่ายเงินปันผลสม่ำเสมอ เป็นแหล่งรายได้ที่มั่นคง จากผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH ที่ประสงค์จะเข้าทำรายการกับบริษัทฯ โดยวิธีชำระค่าหุ้น WEH ด้วยหุ้นเพิ่มทุนสามัญ STELLA (Share Swap) แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งหากธุรกรรมนี้สำเร็จ บริษัทฯจะได้รับกระแสเงินสดเข้ามาในหลักร้อยล้านบาทต่อปี โดยไม่ต้องชำระเป็นเงินสด ไม่กระทบสภาพคล่อง และยังได้หุ้น WEH เป็นสินทรัพย์มูลค่า 1,415 ล้านบาทเข้ามาเพิ่มเติม โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เองก็เห็นว่ามีความสมเหตุสมผลและมีความเหมาะสมในด้านการเข้าทำรายการ จากเงินปันผลที่เข้ามาเสริมสภาพคล่อง ส่งผลเชิงบวกต่อฐานะการเงินโดยรวม แม้จะเห็นต่างกับบริษัทฯ ด้านราคาหุ้นในการเข้าทำธุรกรรม และให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในประเด็นด้านราคานี้

ทั้งนี้ IFA เห็นว่าราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุน STELLA ที่เข้าทำธุรกรรม ควรอยู่ที่ 0.66 - 0.68 บาทต่อหุ้น ด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี (Adjusted Book Value) ขณะที่บริษัทฯ กำหนดราคาที่ 0.2 บาทต่อหุ้น อันเป็นราคาตลาดที่เกิดขึ้นจริงในการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แม้ปริมาณการซื้อขายไม่สูง แต่ก็มีการซื้อขายมาต่อเนื่อง และในทางปฏิบัติ เมื่อเดือนมกราคม 2568 บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ที่ราคาตลาด 0.2 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี พร้อมเสนอให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (warrant) โดยไม่มีค่าตอบแทนมาแล้ว แต่ก็ไม่ได้รับการตอบรับเพียงพอ โดยได้รับเงินระดมทุนเพียงร้อยละ 63 จากเป้าหมาย

ดังนั้น แม้บริษัทฯ ได้รับฟังความเห็นของ IFA แล้วก็ยังจำเป็นต้องพิจารณาปัจจัยอื่นๆ ร่วมด้วย เพื่อให้ดำเนินการได้จริง ซึ่งราคาตามตลาดที่ใช้ทำธุรกรรม 0.2 บาทต่อหุ้นครั้งนี้ เป็นราคาเดียวกับราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และในการเข้าเจรจาซื้อหุ้น WEH บริษัทฯ ได้เริ่มเจรจาจากราคาหุ้น STELLA ที่สูงกว่าราคาตลาดแล้ว เมื่อไม่มีผู้สนใจจึงต้องปรับลดราคา แต่ไม่ให้ต่ำกว่าราคาตลาด จึงได้ข้อสรุปที่ราคา 0.2 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็นราคาที่เหมาะสม
โดยสรุปธุรกรรมนี้ บริษัทฯ จะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเข้าซื้อหุ้นสามัญ WEH ที่ราคา 400 บาทต่อหุ้น จากผู้เสนอขาย 21 ราย และชำระเงินด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ STELLA ที่ราคาหุ้นละ 0.2 บาทต่อหุ้น ดังนั้น อัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) จึงเท่ากับ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 2,000 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ

ดำเนินการอย่างระมัดระวังกรณีบุคคลเกี่ยวโยงกัน
ภายหลังการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ถึงความเป็นไปได้ในการดำเนินการในครั้งแรกเมื่อ วันที่ 25 เมษายน 2568 บริษัทฯ เริ่มทำการติดต่อกับผู้ถือหุ้นเดิมของ WEH ที่เคยแสดงความสนใจจะขายหุ้น WEH ด้วยความระมัดระวัง โดยติดต่อและเจรจากับบุคคลที่ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันก่อน ก่อนเริ่มเจรจากับบุคคลที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยใช้ขั้นตอนและกระบวนการเจรจา รวมทั้งการให้สิทธิและเงื่อนไขการชำระค่าตอบแทนอยู่ในรูปแบบเดียวกันอย่างเท่าเทียม เพื่อรักษาความโปร่งใส ทำให้ได้ข้อสรุปการเข้าทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นสามัญ WEH ที่จะเสนอขายรวม 21 ราย ส่วนใหญ่เป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกันรวม 12 ราย และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 9 ราย

ได้ประโยชน์เงินกู้ TNH - ดอกเบี้ยและหลักทรัพย์ค้ำประกัน ไม่ต่างจากสถาบันการเงินอื่น
นายณัฐพศิน เปิดเผยต่อไปว่า กรณีธุรกรรมการเข้าทำสัญญากู้ยืมเงินกับบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ TNH วงเงิน 1,000 ล้านบาท ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี โดยมีหลักทรัพย์ค้ำประกันเป็นหุ้น WEH มูลค่าประมาณ 3,500 ล้านบาทนั้น เกิดขึ้นเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2567 และได้เปิดเผยข้อมูลการทำรายการผ่านระบบ SETLink ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน

“บริษัทฯ ได้รับประโยชน์อย่างชัดเจนในการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ เนื่องจากในขณะนั้นมีความจำเป็นต้องใช้เงินทุนรวมประมาณ 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระเงินกู้ที่ครบกำหนด และใช้เป็นทุนหมุนเวียนในธุรกิจ แม้ว่าจะพยายามจัดหาเงินกู้ผ่านช่องทางอื่นๆ ได้รวมกันประมาณ 2,000 ล้านบาทแล้ว แต่ยังไม่เพียงพอ การได้รับวงเงินกู้ 1,000 ล้านบาทจาก TNH ทำให้บริษัทฯ ได้รับเงินเพียงพอ ทันเวลา และไม่เกิดความเสียหาย โดยที่อัตราดอกเบี้ย และมูลค่าหลักทรัพย์ค้ำประกันในธุรกรรมนี้ อยู่ในระดับปกติ ไม่เกินจากค่าเฉลี่ยดอกเบี้ยจากการกู้ยืมต่างๆ และไม่เกินค่าเฉลี่ยของมูลค่าหลักทรัพย์ค้ำประกันต่อวงเงินกู้ของบริษัทฯ ในอดีตที่ผ่านมา”

สำหรับการกำหนดเงื่อนไขให้สิทธิแก่ TNH นำหุ้น WEH ออกจำหน่ายได้ทันทีที่บริษัทผิดนัดเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญากู้ยืม สอดคล้องกับหลักการทางธุรกิจและกฎหมายทั่วไป คือ การจำหน่ายหลักประกันจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อบริษัทฯ มีการผิดนัดชำระหนี้ ซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทฯ เอง และในกรณีเกิดการผิดนัดชำระตามกฎหมายเจ้าหนี้ไม่สามารถยึดหลักประกันทั้งหมดตีทรัพย์ชำระหนี้ได้ แต่มีขั้นตอนการขายทอดตลาดเป็นตัวกำหนดและชำระคืนหนี้เพียงเท่ายอดหนี้คงค้าง ซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติทั่วไป ไม่แตกต่างจากการกู้ยืมกับสถาบันการเงินอื่น