สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(24 กุมภาพันธ์ 2568)--- บริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) WHA เปิดเผยว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ครั้งที่ 1/2568ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2568ได้มีมติในเรื่องต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้

1. อนุมัติแผนการออกและเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัท ดับบลิวเอชเอ อินดัสเตรียล ดีเวลลอปเมนท์จํากัด (มหาชน) (WHAID) ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ซึ่งประกอบด้วยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นสามัญเดิมของ WHAID ที่บริษัทฯ และบริษัท ดับบลิวเอชเอ เวนเจอร์ โฮลดิ้ง จํากัด(WHAVH) (บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยทางตรงในสัดส่วนร้อยละ 99.99) ถืออยู่และการนําหุ้นสามัญของ WHAID เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลาดหลักทรัพย์ฯ) (แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ) โดยจํานวนหุ้นสามัญที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก เป็นจํานวนไม่เกิน 970,518,600 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท(เป็นมูลค่าที่ตราไว้ภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของ WHAID) คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 22.73ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAID ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) (ภายใต้สมมติฐานว่า WHAID สามารถขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้หมดทั้งจํานวน) (หุ้น IPO)ซึ่งประกอบด้วย

(1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ WHAID ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก เป็นจํานวนไม่เกิน388,207,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (เป็นมูลค่าที่ตราไว้ภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของ WHAID) คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 9.09 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAID ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO)(ภายใต้สมมติฐานว่า WHAID สามารถขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้หมดทั้งจํานวน)

(2) หุ้นสามัญเดิมของ WHAID ที่บริษัทฯ และ WHAVH ถืออยู่ ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก เป็นจํานวนไม่เกิน 485,259,310 หุ้น และ 97,051,868 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท(เป็นมูลค่าที่ตราไว้ภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของ WHAID) ตามลําดับ(เป็นจํานวนรวมกันไม่เกิน 582,311,178 หุ้น) รวมคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 13.64ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAID ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) (ภายใต้สมมติฐานว่า WHAID สามารถขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้หมดทั้งจํานวน)

โดยบริษัทฯเล็งเห็นถึงโอกาสในการเติบโตของธุรกิจในกลุ่มดับบลิวเอชเอทุกกลุ่มธุรกิจไม่ว่าจะเป็นกลุ่มธุรกิจโลจิสติกส์ธุรกิจนิคมอุตสาหกรรม ธุรกิจสาธารณูปโภคและพลังงาน ธุรกิจโมบิลิตี้และธุรกิจดิจิทัล ซึ่งแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินให้กับบริษัทฯ ในการขยายธุรกิจได้ตามแผนงานที่วางไว้ตลอดจนทําให้บริษัทฯ มีความสามารถในการลงทุนในธุรกิจใหม่ๆ หรือโอกาสในการลงทุนที่เหมาะสมเพิ่มเติมในอนาคตอีกด้วย นอกจากนี้บริษัทฯเห็นถึงศักยภาพของ WHAID ในฐานะFlagship ในการดําเนินธุรกิจพัฒนานิคมอุตสาหกรรมของกลุ่มซึ่งมีการเติบโตอย่างโดดเด่นในช่วงหลายปีที่ผ่านมา สอดคล้องกับความต้องการที่ดินอุตสาหกรรมในประเทศไทยและในประเทศเวียดนามที่เพิ่มสูงขึ้นและมีแนวโน้มเติบโตต่อเนื่องในอนาคต ซึ่งจะส่งผลให้WHAID มีความต้องการใช้เงินทุนมาเพื่อรองรับแผนธุรกิจของ WHAID โดยเฉพาะการพัฒนาและขยายโครงการนิคมอุตสาหกรรมใหม่ ดังนั้น แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะช่วยให้WHAIDนําเงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญในครั้งนี้มาใช้ลงทุนในการขยายธุรกิจ และใช้ในการปรับโครงสร้างทางการเงิน รวมถึงใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดําเนินกิจการของ WHAID นอกจากนี้ยังช่วยเพิ่มช่องทางการระดมทุนให้WHAID สามารถเข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ด้วยตนเอง ซึ่งจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของ WHAID และผลักดันการเติบโตของ WHAID ทําให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับประโยชน์และเติบโตอย่างยั่งยืนไปพร้อมกัน

ทั้งนี้ ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ของ WHAID บริษัทฯจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้มีอํานาจควบคุมของ WHAID และ WHAID จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะถือหุ้นใน WHAID ทั้งทางตรงและทางอ้อมในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 75.95 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAID ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) (ภายใต้สมมติฐานว่า WHAID สามารถขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้หมดทั้งจํานวน)

อนึ่ง การจัดสรรหุ้น IPO ดังกล่าวจะกระทําได้ต่อเมื่อ WHAID ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่จากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สํานักงาน ก.ล.ต.) และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเพื่อการเสนอขายหุ้น IPO มีผลใช้บังคับแล้ว

ทั้งนี้ เนื่องจากแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวจะส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน WHAID ลดลง (Dilution) และเข้าข่ายเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(รวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)(รวมเรียกว่า ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป) โดยเมื่อคํานวณขนาดการลดลงของสัดส่วนการถือครองหุ้นของบริษัทฯ ใน WHAID ตามวิธีการต่าง ๆ ที่กําหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป โดยอ้างอิงจากงบการเงินรวมสําหรับปี 2567 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2567ของบริษัทฯ ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว พบว่าขนาดของรายการมีมูลค่าสูงสุดเมื่อคํานวณตามเกณฑ์กําไรสุทธิจากการดําเนินงาน มีขนาดเท่ากับร้อยละ 27.63และเมื่อรวมกับรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ภายในระยะเวลาหกเดือนที่ผ่านมา จะมีขนาดรายการรวมเท่ากับร้อยละ 27.63แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวจึงถือเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนประเภทที่ 2 ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งกําหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดทํารายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทํารายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีรายละเอียดตามที่กําหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป

2. เห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของWHAID ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของ WHAID และ/หรือบริษัทย่อยของ WHAIDจํานวนไม่เกิน 14,557,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (เป็นมูลค่าที่ตราไว้ภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของ WHAID) คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 1.50 ของจํานวนหุ้นที่เสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) หรือไม่เกินร้อยละ 0.34 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAID ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) (ภายใต้สมมติฐานว่า WHAID สามารถขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้หมดทั้งจํานวน) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ WHAID ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงาน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (ประกาศ ทจ.32/2551) (โครงการ WHAID ESOP)

3. อนุมัติการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท ดับบลิวเอชเอ ยูทิลิตี้ส์ แอนด์ พาวเวอร์ จํากัด (มหาชน)(WHAUP) โดย WHAID และ WHA Industrial Development International (SG) Pte. Ltd. (WHAIDISG) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะดําเนินการขายหุ้นที่ถืออยู่ใน WHAUP เป็นจํานวนรวมกัน
เท่ากับ 382,500,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 10.0 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHA ให้แก่บริษัทฯ (การปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน WHAUP) โดยกําหนดราคาขายที่3.56 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็นราคาที่คํานวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของหุ้น WHAUP ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในระหว่าง15 วันก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัทในครั้งนี้ โดยมีรายละเอียดตามที่จะได้กําหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นต่อไป

โดยภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน WHAUP แล้วเสร็จ จะส่งผลให้WHAID ถือหุ้นในWHAUP คิดเป็นร้อยละ 61.59ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAUP และ WHA IDISG จะไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นใน WHAUP อีกต่อไป และบริษัทฯ จะมีการถือหุ้นทางตรงใน WHAUP คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 10.0 ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAUP อย่างไรก็ดีสัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งหมดของบริษัทฯ ใน WHAUP จะไม่มีการเปลี่ยนแปลง (กล่าวคือ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ71.59ของทุนจดทะเบียนชําระแล้วของ WHAUP)

ทั้งนี้ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน WHAUP จะดําเนินการให้แล้วเสร็จก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่คู่สัญญาจะตกลงกันไว้ได้สําเร็จลงหรือได้รับการยกเว้นแล้ว ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จํากัดเพียง) การที่จะต้องไม่มีข้อเท็จจริงหรือเหตุการณ์ใดซึ่งทําให้คาดหมายได้ว่าแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯของ WHAID จะไม่สําเร็จลง โดยในเบื้องต้นคาดว่า การปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน WHAUP จะดําเนินการเสร็จสิ้นภายในวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนเพื่อการออกและเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชน (IPO) ของ WHAID มีผลใช้บังคับ

ทั้งนี้ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน WHAUP มีเป้าหมายเพื่อเสริมสร้างความสามารถเชิงกลยุทธ์ของWHAUP ในการขยายธุรกิจ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทั้ง WHA และ WHAID ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ WHAUP เนื่องจาก WHAUP มีธุรกิจหลักเป็นธุรกิจสาธารณูปโภคและพลังงาน ซึ่งต้องใช้เงินทุนสูงในขณะที่ธุรกิจของ WHAID แม้ว่าจะมีฐานะการเงินที่แข็งแกร่งและมีความสามารถในการสร้างกระแสเงินสด แต่ก็อาจมีความผันผวนตามสภาวะเศรษฐกิจโลกและแผนการลงทุนของลูกค้า ในกรณีที่WHAUP มีความจําเป็นต้องระดมทุนเพิ่มเติมเพื่อขยายธุรกิจในอนาคต การมี WHA ซึ่งเป็นบริษัทที่มีฐานะการเงินที่แข็งแกร่งและมีความสามารถในการลงทุนสูงเป็นผู้ถือหุ้น จะช่วยให้ WHAUP มีความยืดหยุ่นในการระดมทุนมากขึ้น

อนึ่ง การปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน WHAUP ไม่ถือเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่มีหน้าที่ต้องดําเนินการใด ๆ ภายใต้ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป