สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 8 มิถุนายน 2569)---------นายณวัฒน์ อิสรไกรศีล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท มิสแกรนด์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) MGI เปิดเผยว่า ตามที่ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2569 เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2569 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและมีมติที่สาคัญดังต่อไปนี้

1. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569(“ที่ประชุมผู้ถือหุ้น”) เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ของบริษัท (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”) โดยมีมูลค่าการออกเสนอขายรวมไม่เกิน500,000,000 บาท เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงได้แก่ Triton Capital Fund VCC (“TCF VCC”)ซึ่งบุคคลดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการผู้บริหารผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท จึงไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำเรียกว่า “ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ”) ทั้งนี้บริษัทมีเงื่อนไขข้อตกลงที่สำคัญคือ มีราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันก าหนดราคาเสนอขายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 16/2565 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ (“ประกาศที่ทจ. 16/2565”)ประกาศส านักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 46/2565 เรื่องการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ (“ประกาศที่สจ. 46/2565”)ทั้งนี้การใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในกรณีใด ๆจะต้องไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพถือครองหุ้นของบริษัทในลักษณะที่เข้าข่ายต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท (Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบง ากิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

คณะกรรมการมีความเห็นว่าการระดมทุนโดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในครั้งนี้เป็นทางเลือกในการจัดหาเงินทุนของบริษัท เพิ่มความคล่องตัวรวดเร็วในการระดมทุน ทันต่อภาวะตลาดหุ้นและปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงได้อย่างรวดเร็ว ซึ่งจะส่งผลดีต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทในการเพิ่มสภาพคล่องทางการเงิน และใช้ขยายการลงทุนในคราวที่บริษัทมีความจำเป็นได้อย่างทันท่วงทีรวมถึงยังช่วยทำให้ต้นทุนทางการเงินของบริษัทลดลง ในกรณีที่นำเงินเพิ่มทุนไปชำระหนี้ ตลอดจนฐานะทางการเงินของบริษัทมีเสถียรภาพและความมั่นคงมากยิ่งขึ้นอันจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งและมั่นคงทางด้านการเงินของบริษัท อีกทั้งยังเป็นการปรับโครงสร้างเงินทุนของบริษัทให้มีความเหมาะสมมากขึ้น และเป็นการช่วยเสริมสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท และส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนทางการเงินที่ต่ำลงรวมทั้งบริษัทสามารถนำเงินได้มาสร้าง

รายได้จากการลงทุน และการพัฒนาธุรกิจของบริษัท และ/หรือ ลงทุนในธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวเนื่องหรือสนับสนุนธุรกิจที่ดำเนินงานอยู่ในปัจจุบัน ซึ่งจะสร้างผลตอบแทนให้แก่บริษัท และผู้ถือหุ้นในอนาคตนอกจากนี้การระดมทุนในครั้งนี้ยังก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และผู้ถือหุ้นแปลงสภาพไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อครบกำหนดไถ่ถอนบริษัทคาดว่าการดำเนินงานของบริษัทในอนาคตน่าจะมีกระแสเงินสดเพียงพอฐานะทางการเงินของบริษัทมีเสถียรภาพและสถาบันการเงินน่าจะให้การสนับสนุนวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทอีกครั้งหากภาวะธุรกิจกลับมาอยู่ในภาวะปกติ นอกจากนี้หากมีความจำเป็น บริษัทอาจมีการออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลในวงจำกัด ซึ่งถือเป็นอีกทางเลือกหนึ่งทั้งนี้บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมในช่วงเวลานั้นประกอบการตัดสินใจอีกครั้งหนึ่ง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัท และผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นหลักตามรายละเอียดที่ระบุไว้แบบรายงานการเพิ่มทุน โดยความเหมาะสมของราคาหุ้นที่เบิกถอนโดยพิจารณาจากราคาตลาดรายละเอียดตามหัวข้อราคาแปลงสภาพ (ที่มาและความเหมาะสมของการกำหนดราคา หรืออัตราแปลงสภาพ)

Triton Capital Fund VCC (“TCF”) เป็นกองทุนประเภท Variable Capital Company (VCC) จัดตั้งและกำกับดูแลภายใต้กฎหมายของประเทศสิงคโปร์โดยเริ่มดำเนินการตั้งแต่ปีพ.ศ. 2563 (ค.ศ. 2020) และมุ่งเน้นการลงทุนในธุรกรรมด้าน Structured Finance, Convertible Securities และ Equity-linked Instrumentsสำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก

TCF มีประสบการณ์ในการสนับสนุนเงินทุนแก่บริษัทจดทะเบียนผ่านเครื่องมือทางการเงิน เช่น ConvertibleDebenture (CD), Convertible Securities และ Private Placement ในหลายธุรกรรม โดยมีการเปิดเผยธุรกรรมในตลาดทุนมาเลเซีย อาทิReneuco Berhad, AHB Holdings Berhad และ MQ TechnologyBerhad รวมมูลค่าธุรกรรมที่เปิดเผยมากกว่า RM560 ล้าน (ประมาณมากกว่า 4,000 ล้านบาท) กองทุนมีสำนักงานตั้งอยู่ที่Suite 51, 11 Beach Road, #03-01 Singapore 189675 ประเทศสิงคโปร์และดำเนินงานผ่านผู้จัดการกองทุนที่ได้รับอนุญาตภายใต้กฎหมายของ Monetary Authority of Singapore (MAS)บริษัทฯ เห็นว่าTCF เป็นนักลงทุนเชิงกลยุทธ์ที่มีประสบการณ์ในการสนับสนุนโครงสร้างเงินทุนแก่บริษัทจดทะเบียน และมีศักยภาพในการสนับสนุนการเติบโตของบริษัทฯ ในระยะกลางถึงระยะยาว

2. มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 50,682,550.00 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 147,000,000.00 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวนใหม่197,682,550.00 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 101,365,100 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ0.50 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงที่ออก และเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงจำนวนไม่เกิน 101,365,100 หุ้น รายละเอียดปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 2) และอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

3. มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือครั้งที่ 1/2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าในคราวเดียวหรือหลายคราวจำนวนไม่เกิน 101,365,100 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท (คิดเป็นร้อยละ48.27 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่4/2569 วันที่ 5มิถุนายน 2569 รวมกับหุ้นคงเหลือที่ออกเพื่อการใช้สิทธิของใบส าคัญแสดงสิทธิ ( MGI-W1) รวมทั้งหมด 185,365,100หุ้น แล้วคิดเป็นร้อยละ 88.27 ของจ านวนหุ้นที่จ าหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่4/2569วันที่ 5 มิถุนายน 2569เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออก และเสนอขายให้กับ TritonCapital Fund VCC (“TCF VCC”) ซึ่งบุคคลดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจึงไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4. มีมติอนุมัติการกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 (Record Date)ในวันที่ 22 มิถุนายน 2569 และการกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 17 กรกฎาคม 2569 เวลา 10.30 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) ณ ห้องประชุมชั้น 3 ของบริษัท มิสแกรนด์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(มหาชน) เลขที่ 1751 แขวงพลับพลาเขตวังทองหลาง กรุงเทพมหานคร 10310