สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 21 เมษายน 2569 )------- บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)CPALL เปิดเผยว่า ตามที่บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“CPALL” หรือ “บริษัทฯ”) ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใน วันที่17 เมษายน 2569 ว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 โดยที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียมีมติไม่เห็นด้วยในการให้บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด (“Counter Service”) บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด (“Thai Smart Card”) และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) (“CP Axtra”) เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (“Virtual Bank”) (“กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ”) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (“ACMH”) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) ซึ่งมี ความเห็นสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ และมีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้ง ที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. เนื่องจากกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ (“กลุ่ม CPG”) ได้มี จดหมายลงวันที่ 16 เมษายน 2569 ถึงประธานกรรมการ CPALL เรื่อง ขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 พระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) เพื่อขอให้คณะกรรมการ CPALL จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาใน หลักการว่าจะให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ Virtual Bank ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CPG (ซึ่งเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน) หรือไม่ ทั้งนี้ เป็น การดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย (“ธปท.”) และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการขออนุญาตและการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ Virtual Bank (“ประกาศกระทรวงการคลัง”) นั้น

การพิจารณาในหลักการว่าจะให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทาง การเงินฯ ของ ACMH หรือไม่นั้นเข้าข่ายเป็นรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการ ที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

 

 

1. วัน เดือน ปี ที่อนุมัติการเข้าท ารายการ
-ไม่มี-

2. ความสัมพันธ์ระหว่างกัน
กลุ่ CPG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPALL (ซึ่งกลุ่ม CPG ถือหุ้นประมาณร้อยละ 36.20 ของจำนวนหุ้นที่ จำหน่ายได้ทั้งหมดของ CPALL) และ ACMH (ซึ่งกลุ่ม CPG ถือหุ้นประมาณร้อยละ 25.03 ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ ACMH) จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPALL ตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

 

3. ลักษณะทั่วไปของรายการ
เป็นการเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2569 พิจารณาในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 พิจารณาในหลักการว่าจะอนุมัติให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าอยู่ใน กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ CPG หรือไม่ ซึ่งหากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือ หุ้นของบริษัทฯ อนุมัติในหลักการให้มีการดำเนินการให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ จะถือเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPALL ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยง กัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

 

4.ขนาดของการท ารายการ
-ไม่มี-

5. การเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงในที่ประชุมของกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการของ CPALL ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้ถือเป็นบุคคลผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิลงมติในที่ประชุม คณะ

กรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 ในเรื่องนี้

(1) นายสุภกิต เจียรวนนท์ (เป็นกรรมการของ CPG)

(2) นายศุภชัย เจียรวนนท์ (เป็นกรรมการของ CPG)

(3) นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ (เป็นกรรมการของธนาคารแอสเซนด์ จำกัด (มหาชน))

6. คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสียทั้งหมด 13 คนจากกรรมการทั้งหมด 16 คน ได้พิจารณาอย่าง ละเอียดรอบคอบโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผลกระทบอันอาจเกิดขึ้นจากการ รวมกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ดังกล่าว การปฏิบัติตามมาตรการการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงมาตรการ การเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตาม กฎหมายและข้อกำหนดของส านักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และ เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมี ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสียจึงมีมติไม่เห็นด้วยในการให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ดังกล่าวข้างต้น ซึ่ง สอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วยเหตุผล ดังต่อไปนี้

1.) การสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายร่วมกันระหว่าง CPALL และบริษัทย่อยทั้ง สาม ซึ่งอาจส่งผลต่อผลประโยชน์ รายได้ และการเติบโตของธุรกิจ CPALL หากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งของ CPALL ดังกล่าวอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ จะทำให้การ ดำเนินธุรกรรมทางการเงินขาดความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ เช่น ใน ปัจจุบัน CPALL เป็นตัวแทนรับชำระเงินค่าสินค้าและค่าบริการพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ของ Counter Service รวมถึงการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์และการให้บริการแก่ผู้รับบัตรของ Thai Smart Card ซึ่งมีส่วนส าคัญในการสนับสนุนการบริหารจัดการและอำนวยความสะดวก ให้แก่ลูกค้าของร้านค้า 7-Eleven โดยอาศัยการประสานงานอย่างใกล้ชิดระหว่างการดำเนินงาน

ของร้านค้าและการเชื่อมโยงของระบบทางด้านเทคโนโลยีของ CPALL ส่งผลให้การดำเนินงาน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน สร้างรายได้ และสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจทั้งสองฝ่ายควบคู่ไปกับการขยายสาขาของร้านค้า 7-Eleven

อย่างไรก็ดี หากบริษัทย่อยหรือธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ธุรกรรมที่จะเกิดขึ้นระหว่าง CPALL กับบริษัทย่อยดังกล่าวจะเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยว โยงกันตามประกาศคณะกรรมการก ากับตลาดทุน ซึ่งนอกจากจะทำให้ขาดความเชื่อมโยงในการ ดำเนินธุรกรรมทางการเงินดังกล่าวแล้ว ยังต้องผ่านขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการและ การกำกับดูแลของทาง ก.ล.ต. นอกจากนี้จะต้องเป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ และอยู่ภายใต้ประกาศกระทรวงการคลังและมาตรการการกำกับดูแลกลุ่มธุรกิจทางการเงิน (Consolidated Supervision) ตามหลักเกณฑ์ของ ธปท. เพิ่มเติม

2.) การสูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น
ปัจจุบันบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งมีการดำเนินธุรกิจและมีความสัมพันธ์ที่ดีกับธนาคารพาณิชย์หลาย แห่ง โดยดำเนินงานด้วยความเป็นกลางและให้ความเป็นธรรมแก่คู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน อย่างไรก็ดี หากบริษัทย่อยดังกล่าวไปอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ความเชื่อมั่นของ ธนาคารพาณิชย์ต่อความเป็นกลางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อาจลดลง เนื่องจากอาจ ก่อให้เกิดความกังวลในประเด็นการแข่งขันของทางธุรกิจธนาคาร การคุ้มครองความลับทาง การค้า และความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสัมพันธ์ และความร่วมมืออันดีที่มีมาอย่างยาวนานกับธนาคารพาณิชย์ดังกล่าว และอาจทำให้ข้อตกลง และเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นประโยชน์ร่วมกันของทั้งสองฝ่ายจำเป็นต้องมีการทบทวนหรือ ปรับเปลี่ยนในอนาคต

ทั้งนี้ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 ในการพิจารณา หลักการว่าจะอนุมัติให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของ ACMH ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ CPG หรือไม่ ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย โดยในการ พิจารณาวาระดังกล่าว

 

บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 2,732,242,300 หุ้น

บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 218,000,000 หุ้น

C.P. Foods Holdings Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 143,497,656 หุ้น

 

Orient Success International Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 60,470,000 หุ้น

CPG Enterprise Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 31,844,277 หุ้น

Orient Glory Group Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 25,000,000 หุ้น

 

Worth Access Trading Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 17,874,000 หุ้น

Creative Light Investments Limited ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 13,860,000 หุ้น

บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 5,000,000 หุ้น

บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 4,000,000 หุ้น

 

เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนี้ ซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกันร้อยละ 36.20

หมายเหตุ: ข้อมูลสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น อ้างอิงตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วันที่ 12 มีนาคม 2569 ทั้งนี้ข้อมูลการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายข้างต้นอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วัน กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2569