สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(15 ตุลาคม 2568)----บริษัท เจมาร์ท กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) JMART เปิดเผยว่า ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สอบถามบริษัทให้ชี้แจ้งเพิ่มเติมเกี่ยวกับโครงสร้างการถือ หุ้นของบริษัท เจมาร์ท กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“JMART” หรือ “บริษัท”) และสัดส่วนการถือหุ้นของ บริษัท แรบบิท โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“RABBIT”) ว่าเป็นโครงสร้างการถือหุ้นที่เข้าข่ายการขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการ อนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ข้อ 13 (2) โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาต บริษัทย่อย และบริษัท ร่วมต้องไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผู้ขออนุญาตถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เกินกว่าร้อยละ 10 ของจ านวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เว้นแต่ แสดงได้ว่าการจัด โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ขออนุญาต แล้วหรือไม่ นั้น

บริษัทขอชี้แจงในประเด็นดังกล่าว ดังต่อไปนี้

1. โครงสร้างการถือหุ้น ปัจจุบัน ณ 13 พ.ค. 2568 RABBIT ถือหุ้นสามัญใน JMART จำนวน 148,861,318 หุ้น หรือคิด เป็นสัดส่วนร้อยละ 10.11 ของจำนวนหุ้นชำระแล้วของบริษัท และถือหุ้นในบริษัท ซิงเกอร์ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) (“SINGER”) จำนวน 196,889,196 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 23.75 ของจำนวนหุ้น ชำระแล้วของบริษัท (ข้อมูล ณ 26 ก.พ. 2568)

ทั้งนี้JMART ได้ถือหุ้นใน SINGER จำนวนเท่ากับ 208,871,053 หุ้นมาตั้งแต่ช่วงการเพิ่มทุนตาม สัดส่วน และการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง ซึ่งได้สำเร็จไปเมื่อปลายปี 2564 หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.20

บริษัทเห็นว่าการถือหุ้นของ RABBIT ในบริษัท เป็นโครงสร้างการถือหุ้นที่ดีที่สุดของบริษัท ด้วย เหตุผลทางธุรกิจ การดำเนินธุรกิจที่ต่างกันในสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

ลักษณะการประกอบธุรกิจ SINGER คือ ดำเนินธุรกิจเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคและ สินค้าเพื่อการพาณิชย์ หลากหลายผลิตภัณฑ์ ภายใต้เครื่องหมายการค้า “ซิงเกอร์” อาทิเช่น เครื่องใช้ไฟฟ้า ภายในบ้านต่างๆ อาทิ ตู้เย็น โทรทัศน์ เครื่องซักผ้า พัดลม เครื่องใช้ไฟฟ้าขนาดเล็ก เครื่องใช้ไฟฟ้าในกลุ่ม บิวตี้ นอกจากนี้ยังจำหน่ายสินค้าเชิงพาณิชย์ โดยมีรูปแบบการขายสินค้าเป็นทั้งแบบเงินสด และการขาย แบบเช่าซื้อ ซึ่งมากกว่าร้อยละ 80 ของยอดขายเป็นการขายแบบเช่าซื้อ โดยที่ผ่านมาบริษัท SINGER ได้ให้ เช่าซื้อผ่านทางบริษัท เอสจี แคปปิตอล จ ากัด (มหาชน) หรือ SGC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยลักษณะของการประกอบธุรกิจของ RABBIT คือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ให้เช่า บริการ และโรงแรม (ทั้งในเประเทศ และต่างประเทศ) ธุรกิจประกันชีวิต และกลุ่มธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการเงิน เช่น ธุรกิจประกันชีวิต และบริษัทบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ เป็นต้น

ในขณะที่ JMART ประกอบธุรกิจมีสถานะเป็นโฮลดิ้ง คอมพานี หรือประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอื่น โดยมีธุรกิจหลักของบริษัทแกนคือ จำหน่ายทั้งค้าปลีกและค้าส่งโทรศัพท์เคลื่อนที่ และสินค้าที่เกี่ยวข้องกับ โทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้ผลิตโทรศัพท์เคลื่อนที่หลักทุกรายและผู้ให้บริการเครือข่าย และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังลงทุนในกลุ่มธุรกิจการเงิน และเทคโนโลยี

ดังนั้น ลักษณะการประกอบธุรกิจของ SINGER มีความแตกต่างจากลักษณะการประกอบธุรกิจของ บริษัท และ RABBIT โดยบริษัทพิจารณาว่าธุรกิจของ SINGER ยังคงมีโอกาสในการเติบโตในอนาคต เนื่องจากช่องทางการจำหน่ายที่เข้าถึงกลุ่มผู้บริโภคที่ในระดับจุลภาค และบริษัทย่อยของ SGC มีศักยภาพ ของการเติบโตในอนาคตในด้านการปล่อยสินเชื่อให้กับกลุ่มผู้บริโภคที่ยังไม่สามารถเข้าถึงบริการทาง การเงินจากสถาบันการเงินได้ โดยมีผลิตภัณฑ์สินเชื่อ อาทิเช่น สินเชื่อเช่าซื้อเครื่องใช้ไฟฟ้า สินเชื่อจำนำทะเบียนรถ และสินเชื่อมือถือ ซึ ่งสามารถสร้างผลตอบแทนให้กับ SINGER ในฐานะบริษัทแม่ได้ ภายใต้การ บริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

เหตุผลของการเข้าลงทุนใน SINGER ของ JMART และ RABBIT

1.) เหตุผลทางด้านโครงสร้างเงินทุน และเงินทุน (Financial)
การที่บริษัท ได้เข้าลงทุนใน SINGER นั้น บริษัทได้เข้าซื้อหุ้น SINGER มาตั้งแต่ปี 2558 ซึ่งเห็นถึง โอกาสของ ช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้า และฐานลูกค้าที่หลากหลาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในพื้นที่ ต่างจังหวัด จากปกติบริษัทมีช่องทางการจำหน่ายสินค้าโทรศัพท์มือถือ และอุปกรณ์เสริมต่างๆ อยู่ ครอบคลุมพื้นที่ส่วนใหญ่ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล รวมถึงหัวเมืองใหญ่ในจังหวัดสำคัญ ซึ่งทำให้ บริษัทมีโอกาสในการเข้าถึงผู้บริโภคได้ทุกกลุ่มในประเทศ

นอกจากนี้ การที่ RABBIT เข้าลงทุนและถือหุ้นใน SINGER ผ่านการซื้อหุ้นเพิ่มทุน ในช่วงปลายปี 2564 นั้น จะสร้างประโยชน์ที่ดีที่สุดด้วย เหตุผลคือ RABBIT เป็นผู้ถือหุ้นที่มีความพร้อมทางด้านการเงินใน การลงทุน และมีความสนใจในธุรกิจที่เกี่ยวข้องก้บธุรกิจการเงิน ซึ่งการเพิ่มทุนในบริษัท SINGER ในช่วง ปลายปี 2564 ที่ผ่านมา ทำให้ SINGER สามารถมีเงินทุนเพียงพอในการปล่อยสินเชื่อได้ตามแผน ดำเนินงาน ทั้งนี้ การลงทุนของ RABBIT ใน SINGER ทั้งนี้ สารสนเทศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้น สามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น และบุคคลในวงจำกัดของ SINGER ได้เขียนระบุไว้ อย่างชัดเจนว่า เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการขยายธุรกิจสินเชื่อซึ่งเป็นธุรกิจหลัก ปัจจุบันของบริษัทย่อย (SG Capital) และการจ่ายช าระตราสารหนี้ที่จะถึงกำหนด

อนึ่ง การเข้าลงทุนใน JMART และ SINGER ของ RABBIT ในช่วงปี 2564 มาจากการที่ RABBIT ต้องการขยายการลงทุนในธุรกิจประเภทใหม่ที่มีแนวโน้มการเติบโตที่ดีในอนาคตที่จะช่วยเสริมสร้างให้ RABBIT มีผลประกอบการที่ดีขึ้นจากการลงทุน ทั้งนี้ การลงทุนของ RABBIT เริ่มแรกวางแผนที่จะถือหุ้นใน JMART เพียงร้อยละ 9.90

2.) เหตุผลในด้านธุรกิจที่ไม่ใช่ตัวเงิน (Business Opportunities Synergies)

บริษัทพิจารณาว่า การเปิดโอกาสให้ RABBIT ได้เข้ามาร่วมลงทุนใน SINGER จะท าให้ SINGER มีศักยภาพในการปล่อยสินเชื่อมากขึ้น ตามแผนธุรกิจ โดยไม่ต้องพึ่งพาแหล่งเงินทุนจากสินเชื่อจากสถาบัน การเงิน หรือการออกหุ้นกู้ โดย RABBIT ถือว่าเป็นบริษัทในกลุ่มของ BTS Group Holdings ซึ่ง RABBIT และ BTS Group เป็นกลุ่มบริษัทที่มีกลุ่มลูกค้าในกรุงเทพฯ และ SINGER เป็นบริษัทที่มีกลุ่มลูกค้าหลักอยู่ ในต่างจังหวัด ซึ่งจะสร้างโอกาสทางธุรกิจให้เกิดขึ้นได้ และขยายโอกาสทางธุรกิจของ SINGER ให้กว้างขึ้น รวมถึงโอกาสของการขยายกลุ่มผลิตภัณฑ์สินค้าของ SINGER ที่มากขึ้น

สำหรับประเด็นสำหรับการที่ JMART และ RABBIT มีมาตรการเพื่อขจัดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างกัน ดังนี้

มาตรการป้องกันโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของมาตรการป้องกันโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น ภายใต้โครงสร้างการ บริหารจัดการของบริษัท ซึ่งประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการอิสระ การพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นสิ่งที่สำคัญ โดยคณะกรรมการจะต้อง ทบทวนเพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ จากคำชี้แจงข้างต้น ใน กลุ่มของธุรกิจสินเชื่อของแต่ละฝ่ายมีพันธมิตรในการดำเนินงานที่มีการถ่วงดุลอำนาจ มีระบบการ ดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัท และทีมผู้บริหารที่แยกจากกันอิสระ เพื่อเป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดของแต่ละ บริษัท โดยได้เหตุผลและมีมาตรการปฏิบัติที่เกี่ยวข้องดังต่อไปนี้

1. การลงทุนของ RABBIT ในบริษัท JMART เป็นการลงทุนที่ไม่ได้เข้ามามีส่วนร่วมในการบริหาร แต่อย่างใด และไม่มีกรรมการตัวแทนใน JMART ตั้งแต่ได้เข้ามาลงทุนเมื่อปลายปี 2564 และ RABBIT บันทึกเงินลงทุนใน JMART เป็นเพียงเงินลงทุนเท่านั้น

2. RABBIT มีความประสงค์ที่จะมีส่วนร่วมในการลงทุนใน SINGER โดยได้มีการส่งกรรมการ ตัวแทน และรับรู้การลงทุนโดยมีสถานะเป็นบริษัทร่วม ในการบริหารกิจการของ SINGER นั้น ผู้ถือหุ้นของ SINGER ทั้งในส่วนของบริษัทและ RABBIT มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลให้ได้รับการ แต่งตั้งเป็นกรรมการของ SINGER ดังนั้น บริษัท และ RABBIT จะมีกรรมการตัวแทนของแต่ละ ฝ่าย ซึ่งจะทำหน้าที่ในการบริการ SINGER เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดของ SINGER และเพื่อ รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายของตนไปพร้อมกัน

นอกจากนี้ภายใต้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท SINGER ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็น ผู้สอบทานรายการต่างๆ ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น และปกป้องผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกด้วย

ทั้งนี้ ปัจจุบัน RABBIT ยังไม่ได้เปลี่ยนแปลงแนวทางการดำเนินการข้างต้นจนถึงปัจจุบัน ดังนั้น โครงสร้างการลงทุนดังกล่าวแสดงให้เห็นว่าไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดย RABBIT ไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมใน JMART และ SINGER ภายใต้โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการผ่านคณะกรรมการในการ ตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ของบริษัท และยังคงยึดหลักและคำนึงถึงเกณฑ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะไม่ ประกอบธุรกิจแข่งขันกัน