สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 17 เมษายน 2568)------- นางสาวพรทิพย์ ตรงกิ่งตอน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท คิง เจน จำกัด (มหาชน) KGEN เปิดเผยว่าตามหนังสือที่อ้างถึง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลท.") ขอให้บริษัท คิง เจน จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมและเผยแพร่ผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯเกี่ยวกับรายการที่ปรากฏในงบการเงินประจำปี 2567 ดังนี้

1. เงินมัดจำการทำธุรกรรมต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัท ซึ่งมีการยกเลิกหลายรายการ โดยได้รับเงินคืนบางส่วนหรือไม่ได้รับเงินคืนจนนำไปสู่คดีฟ้องร้อง และ

2. การลงทุนธุรกิจรถยนต์พลังงานไฟฟ้า โดยใช้แหล่งเงินทุนจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด ซึ่งบริษัทฯได้รับเงินเพิ่มทุน 10% ของวงเงินเพิ่มทุนซึ่งกรณีข้างต้นอาจกระทบต่อการดำเนินงานและการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทบริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงดังนี้

1. เงินมัดจำการทำธุรกรรมต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัท ซึ่งมีการยกเลิกหลายรายการ โดยได้รับเงินคืนบางส่วนหรือไม่ได้รับเงินคืนจนนำไปสู่คดีฟ้องร้อง
1.1 ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม
(ก) การวางเงินเพื่อตรวจสอบสถานะของบริษัท ราชา อินเตอร์กรุ๊ป จำกัด ("บ.ราชาฯ")
บริษัทฯ มีแผนขยายธุรกิจไปยังภาคตะวันออกซึ่งเป็นภูมิภาคที่มีการเติบโตทางเศรษฐกิจสูง มีโครงการลงทุนขนาดใหญ่ทั้งจากภาครัฐและเอกชนและมีฐานลูกค้าที่มีศักยภาพอยู่เป็นจำนวนมากโดยเฉพาะกิจการที่อยู่ในนิคมอุตสาหกรรม โดยบริษัทฯได้ให้ความสนใจในการขยายธุรกิจผ่านความร่วมมือและการลงทุนใน บ.ราชาฯซึ่งมีฐานลูกค้าจำนวนมากในนิคมอุตสาหกรรมและลูกค้าอื่น ๆ ในภาคตะวันออกบริษัทฯ ได้หารือกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารชอง บ.ราชาฯ ในปี 2566 และได้ตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้นของ บ.ราชาฯ โดยพิจารณาจากงบการเงินปี 2565 (ซึ่งเป็นฉบับตรวจสอบล่าสุดในขณะนั้น) ข้อมูลลูกค้า และทรัพย์สินโดยผู้บริหารของบริษัทฯ ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการ ตลอดจนสัมภาษณ์ผู้ถือหุ้น กรรมการ และผู้บริหารของบ.ราชาฯ เพื่อประเมินถึงศักยภาพในการทำธุรกิจ และความเป็นไปได้ที่จะดำเนินธุรกิจร่วมกันเมื่อผู้ถือหุ้นของ บ.ราชาฯ ก็มีความสนใจที่จะทำธุรกิจร่วมกัน บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ราชาฯจึงได้จัดทำบันทึกความเข้าใจสำหรับการที่บริษัทฯ จะเข้าถือหุ้นในสัดส่วน 50% ใน บ.ราชาฯ และบริษัทฯ
ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงินในการทำ Due Diligence เพื่อตรวจสอบสถานะของกิจการรวมถึงทำการประเมินมูลค่าหุ้นที่จะเข้าลงทุน
ในการเข้าตรวจสอบสถานะของกิจการ ผู้ถือหุ้นของ บ.ราชาฯ ได้กำหนดเงื่อนไขให้บริษัทฯ วางเงินมัดจำจำนวน 10 ล้านบาท เพื่อแสดงเจตนารมย์และความจริงใจของบริษัทฯ ในการที่จะเข้าร่วมลงทุน เนื่องจากธุรกิจของบ.ราชาฯ มีลักษณะที่เหมือนและเป็นการแข่งขันกันกับบมจ.มนตรีฯ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯผู้ถือหุ้นของบ.ราชาฯมีความเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับให้กับบริษัทฯมีความเสี่ยงที่จะสงผลกระทบต่อธุรกิจของ บ.ราชาฯ ได้หากบริษัทฯ ไม่ได้มีความสนใจที่จะร่วมลงทุนจริง

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดในบันทึกความเข้าใจว่าผู้ถือหุ้นของบ.ราชาฯจะต้องคืนเงินจำนวนดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ ทันทีที่มีการยกเลิกบันทึกความเข้าใจและเพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยง บริษัทฯได้ให้ผู้ถือหุ้นลงนามในตราสารการโอนหุ้นล่วงหน้าเพื่อโอนหุ้นใน บ.ราชาฯ ในสัดส่วน 50%มอบไว้ให้กับบริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าตรวจสอบสถานะของกิจการของ บ.ราชาฯ แล้วพบว่าบ.ราชาฯ ไม่สามารถปิดงบการเงินในปี 2566 ได้ตามเวลาที่กำหนด เป็นเหตุให้บริษัทฯมีข้อสงสัยในความถูกต้องของข้อมูลที่ปรากฏในงบการเงินปี 2565 ที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์ ประกอบกับข้อมูลที่บริษัทฯและที่ปรึกษาทางการเงินได้รับจากการตรวจสอบก็ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจที่จะเข้าลงทุน ดังนั้น บริษัทฯจึงแจ้งยกเลิกบันทึกความเข้าใจและเรียกให้ผู้ถือหุ้นของ บ.ราชาฯ ชำระเงินมัดจำคืนตามบันทึกข้อตกลง

(ข) การเข้าทำสัญญาร่วมดำเนินงานระหว่าง บมจ.มนตรีทรานสปอร์ต คอร์ปอเรชั่นกับ บ.ราชาฯเมื่อบริษัทฯ ได้เริ่มดำเนินการตรวจสอบสถานะของกิจการของ บ.ราชาฯ ตามที่ได้ชี้แจงในข้อ 1.1 (ก) พร้อม ๆ กันนั้น บริษัทฯ ก็เริ่มพิจารณาโอกาสและช่องทางเพื่อขยายธุรกิจไปยังภาคตะวันออกโดยความร่วมมือกับบ.ราชาฯ
โดยการเข้าทำความตกลงร่วมดำเนินงานเพื่อนำรถไฟฟ้าของ บมจ.มนตรีฯซึ่งมีต้นทุนในการให้บริการที่ต่ำกว่าเข้าไปร่วมให้บริการแก่ลูกค้าของ บ.ราชาฯ เพื่อแบ่งรายได้อันจะเป็นผลให้ บมจ.มนตรีฯ มีรายได้เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม ในเบื้องต้น เพื่อให้ บมจ.มนตรีฯสามารถนำรถไฟฟ้าเข้าไปร่วมให้บริการได้ บ.ราชาฯ จะต้องเจรจากับลูกค้าเพื่อเปลี่ยนประเภทรถและสับเปลี่ยนเส้นทางการวิ่งรถของ บ.ราชาฯ เอง รวมถึงอาจจะต้องยกเลิกสัญญากับรถร่วมบริการบางรายนอกจากนี้ การให้ บมจ.มนตรีฯ เข้ามาร่วมให้บริการกับลูกค้าของ บ.ราชาฯ ก่อนที่บริษัทฯ จะเข้าลงทุนในบ.ราชาฯ ก็เป็นความเสี่ยงที่ บ.ราชาฯ อาจสูญเสียฐานลูกค้าของตนเองให้กับ บมจ.มนตรีฯ และบริษัทฯ ดังนั้นบ.ราชาฯ จึงได้กำหนดเงื่อนไขให้ บมจ.มนตรีฯ ต้องวางเงินจำนวน 23 ล้านบาท เพื่อแสดงว่า บมจ.มนตรีฯมีความตั้งใจจริงที่จะนำรถไฟฟ้ามาร่วมให้บริการจริง โดยในสัญญาร่วมดำเนินงานระบุให้ บ.ราชาฯจะต้องคืนเงินจำนวนดังกล่าวให้บริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด

ทั้งนี้ เพื่อป้องกันความเสี่ยง บมจ.มนตรีฯ ได้กำหนดให้ บ.ราชาฯ วางเช็คชำระหนี้ล่วงหน้า พร้อมทั้งโอนสิทธิการรับเงินตามสัญญากับลูกค้า โดยมีกรรมการและผู้ถือหุ้นของ บ.ราชาฯ ค้ำประกันส่วนตัวและจำนำหุ้นของบ.ราชาฯเป็นหลักประกันด้วยต่อมา จากข้อมูลที่บริษัทฯ และบมจ.มนตรีฯ ได้รับจากการตรวจสอบสัญญากับลูกค้า และเส้นทางการเดินรถ รวมทั้งสถานะและสภาพคล่องของกิจการของ บ.ราชาฯพบว่าการนำรถเข้าร่วมให้บริการอาจมีความเสี่ยงในเรื่องกระแสเงินสดของกิจการ
และไม่สามารถสร้างผลกำไรเพียงพอที่จะนำมาแบ่งกันระหว่างคู่สัญญาได้ บมจ.มนตรีฯจึงชะลอการร่วมดำเนินงานไว้ก่อน ประกอบกับเมื่อถึงกำหนดเวลาการคืนเงินจำนวน 23 ล้านบาทให้แก่บมจ.มนตรีฯแล้วแต่เช็คของ บ.ราชาฯ ที่วางไว้เพื่อชำระหนี้ก็ถูกธนาคารปฏิเสธการจ่ายเงินบมจ.มนตรีฯ จึงดำเนินคดีต่อบ.ราชาฯ และกรรมการทั้งทางแพ่งและอาญา

 

(ค) การเข้าทำความตกลงเพื่อศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนในที่ดินเพื่อพัฒนาเป็นจุดจอดรถยนต์ในปี 2567 บมจ.มนตรีฯ มีแผนที่จะก่อสร้างจุดจอดรถยนต์ของบริษัทฯ
เพื่อลดภาระค่าใช้จ่ายในการเช่าที่ดินสำหรับจอดรถยนต์ที่กระจายอยู่ในหลายพื้นที่ ในการนี้ บมจ.มนตรีฯมีความประสงค์จะศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าซื้อที่ดินที่ตั้งอยู่บริเวณ ถนนกิ่งแก้ว ตำบลบางพลีใหญ่อำเภอบางพลีใหญ่ จังหวัดสมุทรปราการ เพื่อพัฒนาเป็นจุดจอดรถยนต์โดยอาจพัฒนาเป็นโครงการจุดจอดรถยนต์เต็มรูปแบบทั้งพื้นที่ โดยผู้บริหารของบริษัทฯ และ บมจ.มนตรีฯได้ตรวจสอบข้อมูล และสภาพของที่ดินเพื่อประเมินศักยภาพของที่ดินเบื้องต้นแล้วเห็นว่ามีความเป็นไปได้บมจ.มนตรีฯ จึงได้ทำข้อตกลงกับเจ้าของที่ดินเพื่ออนุญาตให้ บมจ.มนตรีฯเข้าดำเนินการศึกษาความเป็นไปได้ในการพัฒนาโครงการฯ เป็นระยะเวลา 120 วัน และขยายต่อได้อีก 2 คราว
คราวละ 90 วันโดยเจ้าของที่ดินตกลงจะไม่จำหน่ายจ่ายโอนหรือก่อภาระติดพันในที่ดินตลอดระยะเวลาศึกษาความเป็นไปได้และเพื่อเป็นการตอบแทน บมจ.มนตรีฯ ตกลงวางเงินจำนวนรวม 180 ล้านบาทไว้ให้กับเจ้าของที่ดิน

ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเมื่อโครงการฯ มีความเป็นไปได้ตามผลการศึกษาและคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้อนุมัติการเข้าทำรายการซื้อที่ดินแล้ว บมจ.มนตรีฯจะสามารถเข้าซื้อที่ดินได้ตามสภาพที่ได้ศึกษาไว้ โดย บมจ.มนตรีฯได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฏหมายในการร่างสัญญาเพื่อปัองกันความเสี่ยงหรือข้อเสียเปรียบต่าง ๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ โดยเจ้าของที่ดินได้ออกเช็คล่วงหน้าเป็นค่าคืนเงินมัดจำวางไว้ให้กับ บมจ.มนตรีฯ และผู้ถือหุ้นของเจ้าของที่ดินก็ทำสัญญาจำนำหุ้นไว้เป็นหลักประกันอีกชั้นหนึ่งด้วยบมจ.มนตรีฯ ได้ว่าจ้างผู้ประเมินทรัพย์สินที่อยู่ในรายชื่อที่ได้รับการรับรองจากสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ทำการประเมินมูลค่าทรัพย์สินก่อนที่จะทำรายการขออนุมัติซื้อทรัพย์สินจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างไรก็ตามภายหลังจากที่ได้ทำการประเมินศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการแล้วได้ข้อสรุปว่าการเข้าซื้อที่ดินเพื่อดำเนินโครงการจุดจอดรถยนต์นั้นไม่คุ้มค่าต่อการลงทุน ทั้งในรูปแบบของการได้มาอัตราผลตอบแทนของการพัฒนาเป็นจุดจอดรถยนต์ ราคาเสนอขายของผู้ขายรวมถึงกระแสเงินสดจากการลงทุนที่ต้องใช้เงินสดจำนวนมากในการเข้าทำรายการที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2567 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567จึงได้มีมติรับทราบการรับคืนเงินมัดจำและรับทราบผลการศึกษาความเป็นไปได้ของการพัฒนาจุดจอดรถยนต์อย่างไรก็ตามได้มีการปรึกษากันในที่ประชุมถึงความมีศักยภาพของที่ดินดังกล่าวในการพัฒนาเป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์รูปแบบอื่น ๆ อยู่ด้วยเช่นกัน

อนึ่ง ในปัจจุบัน บมจ.มนตรีฯ ได้รับเงินที่วางไว้ดังกล่าวครบถ้วนแล้ว โดยบมจ. มนตรีฯ ได้รับเงินงวดสุดท้ายจำนวน 60 ล้านบาทในวันที่ 6 มีนาคม 2568

(ง) การเข้าทำข้อตกลงเพื่อซื้อที่ดินสิ่งปลูกสร้างบ.มนตรีฯ ได้เข้าทำข้อตกลงเพื่อซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาใช้เป็นโรงงานประกอบรถยนต์ยี่ห้อโอโมดา แอนด์แจคูและได้วางเงินมัดจำไว้กับเจ้าของที่ดินจำนวนรวม 230 ล้านบาทโดยเป็นการวางเงินมัดจำส่วนแรกในขณะที่เข้าทำสัญญาจำนวน 30 ล้านบาทและต่อมามีการวางเงินมัดจำเพิ่มอีกหลายครั้งจนครบเป็นจำนวนเงิน 230ล้านบาทเนื่องจากการดำเนินการหาเงินเพิ่มทุนมีความล่าช้าจึงเป็นการวางเงินมัดจำเพิ่มเพื่อขยายระยะเวลาในการชำระค่าที่ดินทั้งหมด 1,000 ล้านบาท ต่อมา บมจ.มนตรีฯได้โอนสิทธิตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินให้กับ บริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู แมนูแฟคเจอริ่ง (ประเทศไทย)จำกัด (OJMT)ซึ่งเป็นบริษัทที่กลุ่มบริษัทเข้าร่วมลงทุนเพื่อผลิตรถไฟฟ้าตามที่ได้ระบุรายละเอียดไว้ในครั้งที่ขออนุมัติการเข้าลงทุนจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ไปแล้ว ทั้งนี้ ในปัจจุบัน OJMTได้ดำเนินการเข้าซื้อและจดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิในที่ดินและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวเสร็จสมบูรณ์แล้ว

1.2 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2568 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2568 เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อพิจารณาประเด็นต่าง ๆ ข้างต้นตามที่ ตลท. ขอให้ชี้แจง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯมีมติรับทราบการชี้แจงของบริษัทฯ ตามข้อ 1.1 และมีความเห็นดังนี้
1.2.1 ความสมเหตุสมผลของการวางเงินมัดจำและการพิจารณาความสามารถในการดำเนินการตามสัญญาของคู่สัญญา ความเสี่ยงและการป้องกันความเสี่ยงจากการเข้าลงทุน และไม่ได้เงินมัดจำคืนรวมถึงผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ แผนการขยายธุรกิจ และสภาพคล่องของกลุ่มบริษัท
(ก) การวางเงินเพื่อตรวจสอบสถานะของบ.ราชาฯคณะกรรมการพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าด้วยข้อมูลเบื้องต้นที่ปรากฏในงบการเงินปี 2565
ประกอบกับการวิเคราะห์ข้อมูลสัญญาที่มีกับลูกค้า ณ วันที่อนุมัติเข้าทำรายการ บ.ราชาฯมีความน่าสนใจเพราะเป็นบริษัทที่มีศักยภาพในทางธุรกิจ และสามารถเป็นฐานในการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯไปในภาคตะวันออกได้ เงื่อนไขในการต้องวางเงินมัดจำดังกล่าวจำนวน 10 ล้านบาท (ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 1.6ของรายได้ของบ.ราชาฯ ที่มีรายได้ต่อปีประมาณ 600 ล้านบาท)มีความสมเหตุสมผลและยอมรับได้เนื่องจากลักษณะของธุรกิจของ บ.ราชาฯ ที่เป็นการแข่งขันกันกับ บมจ.มนตรีฯการเปิดเผยข้อมูลให้กับบริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงที่จะสงผลกระทบต่อธุรกิจของ บ.ราชาฯ ได้ นอกจากนี้คู่สัญญาซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ราชาฯ ก็สามารถที่จะปฏิบัติตามสัญญาซื้อขายหุ้นได้โดยหากมีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นกันต่อไปเงินมัดจำดังกล่าวก็จะถือเป็นส่วนหนึ่งของราคาซื้อขายและหากบริษัทฯ ตัดสินใจไม่ลงทุน ผู้ถือหุ้นของ บ.ราชาฯ ก็จะต้องคืนเงินจำนวนดังกล่าวให้แก่บริษัทฯเต็มจำนวน

(ข) การเข้าทำสัญญาร่วมดำเนินงานระหว่าง บมจ.มนตรีฯ กับ บ.ราชาฯคณะกรรมการเห็นว่าความร่วมมือทางธุรกิจกับ บ.ราชาฯ ซึ่งมีศักยภาพในการดำเนินธุรกิจและมีฐานลูกค้าที่มีคุณภาพนอกจากจะเป็นการเปิดช่องทางในการขยายธุรกิจไปยังภาคตะวันออกแล้วยังจะเป็นช่องทางในการนำทรัพย์สินของบ.มนตรีฯ มาสร้างรายได้เพิ่ม และยังจะช่วยให้ บมจ.มนตรีฯ สามารถประเมินธุรกิจของ บ.ราชาฯในเชิงปฏิบัติการได้อีกด้วย อันจะเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจของบริษัทฯในการพิจารณาเข้าร่วมลงทุนในบ.ราชาฯ นอกจากนี้
ความร่วมมือดังกล่าวยังเป็นการปิดโอกาสของคู่แข่งขันรายอื่นมิให้เข้ามามีส่วนแบ่งการตลาดผ่านความร่วมมือกับ บ.ราชาฯ อีกด้วย อย่างไรก็ตาม การที่ บมจ.มนตรีฯ จะเข้ามาร่วมให้บริการกับลูกค้าของ บ.ราชาฯก็เป็นความเสี่ยงต่อธุรกิจของ บ.ราชาฯ เอง ดังนั้น เงื่อนไขการวางเงินดังกล่าวจำนวน 23 ล้าน(คิดเป็นประมาณ 7.2% ของมูลค่าสัญญาลูกค้าที่บ.ราชาฯ จะนำมาให้บมจ.มนตรีฯ ร่วมให้บริการ)จึงมีความสมเหตุสมผลทางธุรกิจเมื่อพิจารณาถึงโอกาสที่กลุ่มบริษัทจะได้รับจากความร่วมมือดังกล่าว

นอกจากนี้ จากการประเมินคุณภาพของลูกค้าและเส้นทางการให้บริการของ บ.ราชาฯประกอบกับทรัพย์สินที่ปรากฏตามงบการเงิน รวมทั้งหลักประกันที่ได้รับ ณ วันที่อนุมัติเข้าทำรายการแล้วเห็นว่า บ.ราชาฯ และผู้ค้ำประกันมีกระแสเงินสดและทรัพย์สินเพียงพอที่จะนำมาชำระเงินมัดจำคืนให้แก่บมจ.มนตรีฯ ได้

(ค) การเข้าทำความตกลงเพื่อศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนในที่ดินเพื่อพัฒนาเป็นจุดจอดรถยนต์การวางเงินมัดจำจำนวน 180 ล้านบาทดังกล่าว คณะกรรมการพิจารณาแล้วว่ามีความสมเหตุสมผล เนื่องจากพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าที่ดินดังกล่าวมีทำเลที่ตั้งอยู่ติดถนนและเป็นที่ดินแปลงใหญ่ติดกันซึ่งมีการพัฒนาแล้ว มีความเหมาะสมที่จะพัฒนาเป็นโครงการจุดจอดรถยนต์ของบมจ.มนตรีฯ และยังมีศักยภาพที่จะพัฒนาเป็นโครงการอื่นได้อีกในหลายรูปแบบการเสาะหาที่ดินผืนใหม่ที่มีศักยภาพใกล้เคียงกันมาทดแทนอาจต้องใช้เวลาและเสียค่าใช้จ่ายจำนวนมากเมื่อพิจารณาเทียบกับการรักษาโอกาสในการเข้าซื้อที่ดินดังกล่าวประกอบกับหลักประกันที่เจ้าของที่ดินได้วางไว้ โดยหากโครงการมีความเป็นไปได้และมีการลงนามในสัญญาซื้อขายที่ดินกันต่อไปเงินที่วางไว้ดังกล่าวก็จะถือเป็นส่วนหนึ่งของราคาซื้อขายและหาก บมจ.มนตรีฯ ตัดสินใจไม่ซื้อที่ดิน เจ้าของที่ดินก็จะต้องคืนเงินจำนวนดังกล่าวให้เต็มจำนวนและในปัจจุบัน บมจ.มนตรีฯ ก็ได้รับเงินจำนวนดังกล่าวคืนเต็มจำนวนแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นเพิ่มเติมว่าการเข้าทำความตกลงและวางเงินดังกล่าวข้างต้นในหัวข้อ (ก), (ข) และ (ค) มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนเพื่อขยายธุรกิจ โดยมุ่งหวังในการเพิ่มรายได้ ลดค่าใช้จ่ายและเพิ่มกำไรสุทธิของกลุ่มบริษัทเป็นสำคัญ อย่างไรก็ตามภายหลังจากที่ได้ทำรายการแล้วผลการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการอาจจะได้ผลที่ไม่เป็นไปตามที่บริษัทฯ ได้คาดการณ์ไว้หรืออาจปรากฏข้อเท็จจริงบางประการที่เป็นความเสี่ยงของโครงการ บริษัทฯจึงจำเป็นต้องยุติหรือชะลอการดำเนินการไว้ก่อนพร้อมทั้งเรียกให้คู่สัญญาคืนเงินที่วางไว้ให้กับบริษัทฯ/กลุ่มบริษัท นอกจากนี้การวางเงินดังกล่าวไม่ได้ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องของบริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯใช้เงินทุนหมุนเวียนที่ได้รับจากการเพิ่มทุนเป็นส่วนใหญ่รวมถึงการใช้สภาพคล่องที่คงเหลือจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทในเครือในการเข้าทำรายการการชะลอหรือยกเลิกการดำเนินโครงการมิได้ส่งผลกระทบต่อแผนการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ โดยกลุ่มบริษัทฯยังมีแผนการขยายธุรกิจอื่นรองรับหรืออาจปรับเปลี่ยนแผนการดำเนินโครงการที่ทำการศีกษาไว้เพื่อให้โครงการมีความเป็นไปได้

(ง) การเข้าทำข้อตกลงเพื่อซื้อที่ดินสิ่งปลูกสร้างคณะกรรมการพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการวางเงินมัดจำตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเป็นธุรกรรมตามปกติซึ่งอาจมีจำนวนเงินที่แตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับอำนาจต่อรอง ลักษณะและศักยภาพของที่ดินระยะเวลาในการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวการวางเงินมัดจำเพิ่มเติมนั้นมีความจำเป็นเนื่องจากการขอขยายเวลาชำระเงินงวดสุดท้ายและการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิในที่ดินซึ่งมีสาเหตุมาจากความล่าช้าในการจัดหาเงินเพิ่มทุนเนื่องจากสภาวะทางเศรษฐกิจและตลาดหลักทรัพย์ที่ตกต่ำ การวางเงินมัดจำเพิ่มเติมก็เพื่อมิให้บมจ.มนตรีฯ และ OJMTต้องสูญเสียโอกาสที่จะได้รับโอนที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง คณะกรรมการเห็นว่า ณวันที่อนุมัติเข้าทำรายการเจ้าของที่ดินมีความสามารถที่จะปฏิบัติตามสัญญาในการที่จะขายที่ดินให้กับบมจ.มนตรีฯ/OJMT ได้ ทั้งนี้ ในปัจจุบัน OJMTก็ได้จดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิในที่ดินและสิ่งปลูกสร้างเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2568

คณะกรรมการมีความเห็นเพิ่มเติมว่าการเข้าทำความตกลงและวางเงินดังกล่าวในหัวข้อ (ง) มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนเพื่อขยายธุรกิจ โดยมุ่งหวังในการเพิ่มรายได้
และกำไรสุทธิของกลุ่มบริษัทเป็นสำคัญ การวางเงินดังกล่าวไม่ได้ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องของบริษัทฯเนื่องจากบริษัทฯ ใช้เงินทุนหมุนเวียนที่ได้รับจากการเพิ่มทุนเป็นส่วนใหญ่
รวมถึงการใช้สภาพคล่องที่คงเหลือจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทในเครือในการเข้าทำรายการ

1.2.2 นโยบายการลงทุนในอนาคตเพื่อไม่ให้เกิดกรณีไม่ได้เงินมัดจำคืนหรือมีข้อพิพาท เช่น การให้วางหลักประกัน เป็นต้น
คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินการลงทุนของกลุ่มบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเข้าซื้อทรัพย์สิน หรือการเข้าซื้อกิจการ โดยในรายการเข้าซื้อทรัพย์สินที่เป็นหุ้นของกิจการได้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อทำการศึกษาสถานะของกิจการอย่างละเอียด (Due Diligence)สำหรับการเข้าซื้อทรัพย์สินที่เป็นที่ดินหรือสิ่งปลูกสร้างก็ได้มีการว่าจ้างผู้ประเมินทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ดำเนินการทั้งสิ้น อย่างไรก็ตามคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารพิจารณาปรับปรุงกฎบัตรและนโยบายการลงทุนเพื่อให้มีความรัดกุมมากขึ้นโดยเฉพาะในประเด็นของการวางเงินล่วงหน้า หรือมัดจำ และการป้องกันความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินคืนโดยจะระบุว่านอกจากจะกำหนดให้ต้องมีการวางหลักประกันแล้ว หลักประกันดังกล่าวยังควรต้องมีความน่าเชื่อถือมีสภาพบังคับ หรือสภาพคล่องด้วยโดยกำหนดให้มีการแต่งตั้งคณะทำงานประเมินความเสี่ยงของการลงทุนขึ้นเพื่อพิจารณากลั่นกรองและให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการ

1.2.3 รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่ อย่างไรรายการดังกล่าวข้างต้นข้างต้นทั้งหมดไม่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าวไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามนิยามของกฎหมายแต่อย่างใด

2. การลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายรถยนต์พลังงานไฟฟ้า: กลุ่มบริษัทลงทุนใน OJMT และ บจก. โอโมดา แอนด์ เจคู (ประเทศไทย) (OJST) เพื่อลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายรถยนต์พลังงานไฟฟ้าโดยจะใช้แหล่งเงินทุนจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด 4 ราย 1,000 ล้านบาทซึ่งบริษัทได้รับเงินเพิ่มทุนจาก PP 2 ราย คือ นายคณิสสร์ ศรีวชิระประภา และนายเอนก ปิ่นวนิชย์กุล จำนวน 10% ของเงินเพิ่มทุน ดังนั้นจึงขอทราบข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้

2.1 ความเพียงพอของเงินทุนเพื่อประกอบธุรกิจและการจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติม ความคืบหน้าการก่อสร้างโรงงาน และกรอบเวลาแล้วเสร็จเพื่อมีรายได้เชิงพาณิชย์ ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับกรณียังจัดหาแหล่งเงินทุนไม่ได้ อธิบายผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจตามที่บริษัทฯ ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567
ซึ่งได้ระบุความต้องการใช้เงินทุนจำนวน 1,261,870,000 บาทนั้น บริษัทฯขอเรียนชี้แจงว่าวงเงินและความต้องการใช้เงินในการลงทุนยังคงเป็นจำนวนเดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลง

สำหรับการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาลงทุนในโครงการดังกล่าวนั้น บริษัทฯ
ยังคงมีเป้าหมายในการจัดหาแหล่งเงินทุนส่วนหนึ่งจากการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง (PP : Private Placement)จำนวน 500 ล้านหุ้น ตามที่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ไว้แล้วซึ่งได้มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิซื้อหุ้นไปแล้วจำนวน 100 ล้านหุ้น คงเหลืออีก 400ล้านหุ้นที่รอผู้ที่ได้รับสิทธิซื้อหุ้นเข้าดำเนินการชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนทั้งนี้สาเหตุของความล่าช้าดังกล่าวเกิดจากสภาวะเศรษฐกิจ รวมถึงสภาวะตลาดหุ้นที่อยู่ในช่วงขาลงทำให้การระดมทุนมีความล่าช้าไม่ได้เป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทฯ คาดการณ์ไว้ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้มีการจัดหาแหล่งเงินทุนแหล่งอื่นๆ เพิ่มเติมด้วย เช่น กองทุน รวมถึงสถาบันการเงินบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข่าวทางเว็บไชต์ของทางตลาดหลักทรัพย์ไปตั้งแต่วันที่ 17 มีนาคม 2568 เกี่ยวกับการซื้อที่ดินโรงงานเพื่อนำมาดำเนินการเป็นโรงงานผลิตและประกอบรถยนต์เป็นที่เรียบร้อยแล้วซึ่งที่ดินดังกล่าวมีโรงงานที่สร้างเสร็จพร้อมใช้งานอยู่แล้วดังนั้นในขั้นตอนถัดไปจึงเป็นการติดตั้งเครื่องจักรเพื่อทำการประกอบรถยนต์อย่างไรก็ตามเนื่องด้วยความล่าช้าในการเข้าซื้อที่ดินและโรงงานรวมถึงความล่าช้าในการระดมเงินทุนทำให้กรอบระยะเวลาในการที่โรงงานจะเริ่มดำเนินการผลิตได้ในเชิงพาณิชย์อาจจะต้องเลื่อนออกไปจากไตรมาส 3ปี 2568 เป็นไตรมาสที่ 4 ปี 2568 ซึ่งการเลื่อนระยะเวลาการเริ่มผลิตออกไป 1ไตรมาสจึงไม่ได้กระทบต่ออัตราผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับมากนัก

2.2 สรุปโครงสร้างการถือหุ้น ณ ปัจจุบันของ บริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู แมนูแฟคเจอริ่ง (ประเทศไทย) จำกัด ("OJMT") และบริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู (ประเทศไทย) จำกัด ("OJST")หากบริษัทร่วมทุนเป็นบริษัทต่างชาติถือหุ้นมากกว่า 49% จะส่งผลกระทบต่อการถือครองกรรมสิทธิ์ที่ดินของOJMT ตามกฏหมายหรือไม่ อย่างไร
บริษัทฯ ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 99.99 ในบริษัท คิงเจน ออโต้ จำกัด (KGA) และ KGA ถือหุ้นใน OJMT และ OJST (โดยพิจารณาจากทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ ปัจจุบันของทั้ง OJMT และ OJST) ดังนี้
บริษัท ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว (บาท) OJMT สัดส่วนการถือหุ้น (%) ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว (บาท)
OJST สัดส่วนการถือหุ้น (%)
1. อู๋หู ผู่รุ่ย ออโต โมบิล อินเวสต์เมนต์ คัมปะนี ลิมิเต็ด
("Purui") 714,369,900 75.6% 100,999,900 92.3%
2. KGA 230,000,100 24.4% 8,416,725 7.7%
รวม 944,370,000 100% 109,416,625 100%

ณ ปัจจุบัน Purui บริษัทที่เป็นสัญชาติจีนถือหุ้นใน OJMT ที่สัดส่วนมากกว่าร้อยละ 50 อย่างไรก็ตาม ณ ปัจจุบัน OJMT ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ซึ่งได้อนุมัติสิทธิประโยชน์ในการถือครองที่ดินให้แก่OJMT เป็นผลให้ OJMT สามารถถือครองที่ดินเพื่อประกอบกิจการที่ได้รับการส่งเสริมฯ ได้ แม้ว่า OJMTจะเป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ก็ตาม ซึ่งในการนี้ OJMTก็ได้จดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินจากสำนักงานที่ดินและได้โอนกรรมสิทธิ์บนที่ดินดังกล่าวแล้วเสร็จโดยถูกต้องตามกฏหมายแล้วด้วยดังที่ได้ชี้แจงไปแล้วเบื้องต้น

อนึ่ง บริษัทฯ ยังคงเป้าหมายในการเพิ่มทุนใน OJMT และ OJST ให้ได้สัดส่วนร้อยละ 60 และ 25 ตามลำดับ ตามที่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้

2.3 บริษัทจัดเงินลงทุนใน OJMT และ OJST เป็นประเภทใด หากเป็นบริษัทย่อย บริษัทได้ดำเนินการตามเกณฑ์ได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันเมื่อมีการเข้าลงทุนแล้วหรือไม่อย่างไร

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ จัดเงินลงทุนใน OJMT และ OJST เป็นเงินลงทุนในบริษัทร่วม และได้ดำเนินการตามเกณฑ์การได้มาซึ่งทรัพย์สินตามที่ได้ดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 เป็นที่เรียบร้อย