กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น

เรื่อง : กำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 28 ก.พ. 2568
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น : 30 เม.ย. 2568
เวลาเริ่มประชุม (hh:mm) : 10 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record : 17 มี.ค. 2568
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม : 14 มี.ค. 2568
วาระการประชุมที่สำคัญ :
- จ่ายปันผลเป็นเงินสด
- การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์
- การเปลี่ยนแปลง/ต่อวาระกรรมการ
สถานที่ประชุม : ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-Meeting)

วาระที่ : 1
หัวข้อวาระ : รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2567
ประเภทวาระ : เพื่อทราบ
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบรายงานประจำปี 2567
ของคณะกรรมการ และผลการดำเนินงานประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2567

วาระที่ : 2
หัวข้อวาระ : พิจารณาอนุมัติงบการเงินของบริษัท
สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเสนอที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวั
นที่ 31 ธันวาคม 2567 ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

วาระที่ : 3
หัวข้อวาระ : พิจารณาอนุมัติการจัดสรรเงินกำไรเป็นทุนสำรองตามกฎหมาย
และการจ่ายเงินปันผล
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรจากผลการดำเนินงานปี 2567 เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย และการจ่ายเงินปันผล
ดังนี้
1. จัดสรรกำไรจากผลการดำเนินงานปี 2567 เป็นทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 2,248,510 บาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักขาดทุนสะสม
2. การจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานประจำปี 2567 ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท
(สิบสตางค์) รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายจำนวนทั้งสิ้น 30,713,460 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 68.30
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
โดยกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล (Record date) ในวันที่ 17 มีนาคม 2568
ทั้งนี้ การให้สิทธิดังกล่าวของบริษัทฯ ยังมีความไม่แน่นอน
เนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2567
ได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสะสมของบริษัทฯ ในอัตราหุ้นละ 0.055 บาท
รวมเป็นจำนวนเงินที่จ่ายปันผลทั้งหมด 16,892,403 บาท โดยบริษัทฯ ได้จ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2567

วาระที่ : 4
หัวข้อวาระ : พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระประจำปี 2568
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระมีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่
1. นายอิคูโอะ อะโน รองประธานกรรมการ
2. นายโยเฮ อะโน กรรมการ
3. นายเจริญรัฐ ปิงคลาศัย กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้
คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งไ
ด้พิจารณาแล้วว่า เห็นสมควรเสนอให้กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 3 ท่าน
กลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกวาระหนึ่ง

อนึ่ง บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าแล้วแต่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสน
อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณา

วาระที่ : 5
หัวข้อวาระ : พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2568
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
เพื่อพิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2568
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้
1. ค่าตอบแทนรายเดือน ซึ่งมีอัตราเท่ากับค่าตอบแทนกรรมการปี 2567
2. โบนัสกรรมการ สำหรับปี 2567 ในอัตรา 0.6 เท่าของค่าตอบแทนรายเดือนของกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 156,000
บาท
3. ค่าตอบแทนพิเศษ การจัดหาเหมืองใหม่ ในอัตรา 1 เท่าของค่าตอบแทนรายเดือน
เมื่อมีการโอนหุ้นสามัญของกิจการเป้าหมาย

วาระที่ : 6
หัวข้อวาระ :
พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2568
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
เพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 ทั้งนี้
กำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งต่อไปนี้ เป็นผู้สอบทาน ตรวจสอบ และแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ

1. นางสาวสุขุมาภรณ์ วงศ์อริยาพร ใบอนุญาตเลขที่ 4843
2. นางสาววราภรณ์ วรธิติกุล ใบอนุญาตเลขที่ 4474
3. นางสาวนภนุช อภิชาตเสถียร ใบอนุญาตเลขที่ 5266

พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี จำนวนเงิน 2,257,500 บาท
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวยังไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องที่เรียกเก็บตามความเป็นจริง เช่น
ค่าพาหนะ ค่าไปรษณีย์ ค่าติดต่อสื่อสาร เป็นต้น ทั้งนี้
ค่าสอบบัญชีตามที่เสนอข้างต้นเป็นอัตราเท่ากับค่าสอบบัญชีสำหรับรอบปีปี 2567

วาระที่ : 7
หัวข้อวาระ :
พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท บุญถาวร
ไมน์นิ่ง จำกัด
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ :
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บุญถาวร ไมน์นิ่ง จำกัด
("BTV") คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ BTV
คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 212.79 ล้านบาท
ทั้งนี้ ภายหลังจากการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ BTV ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจการทำเหมืองแร่และเหมืองหินอื่น
ๆ บริษัทฯ มีแผนจะลงทุนเพิ่มเติมในอาคาร สิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักรและอุปกรณ์คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน
202.65 ล้านบาท ("การลงทุนส่วนเพิ่มเติม")
ทั้งนี้ ธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญ BTV และการลงทุนส่วนเพิ่มเติมเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์
โดยพิจารณาขนาดรวมของรายการซึ่งคำนวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่กำหนดภายใต้ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปแล้วมีขนาดรายการรวมสูงสุดเท่ากับร้อยละ 43.67
โดยธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้น BTV มีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 22.37
และการลงทุนส่วนเพิ่มเติมมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 21.30 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่คำนวณขนาดรายการได้สูงสุด โดยพิจารณาจากงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2567 ของบริษัทฯ ซึ่งเมื่อรวมกับขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6
เดือนที่ผ่านมาก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้
จะทำให้มีขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์รวมเท่ากับร้อยละ 44.75 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ดังนั้น ขนาดรายการของการเข้าทำรายการดังกล่าวมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50
จึงเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 บริษัทฯ
จึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว ดังต่อไปนี้
(1) จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการดังกล่าวของบริษัทฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
("ตลาดหลักทรัพย์") ตามบัญชี (1) ท้ายประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป
(2) จัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 21
วันนับแต่วันที่เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
อย่างไรก็ตาม เนื่องจากธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญ BTV
ถือเป็นรายการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท บริษัทฯ
จึงมีหน้าที่ในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการ (ตามมาตรา 107(2)
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

วาระที่ : 8
หัวข้อวาระ : พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
ประเภทวาระ : เพื่อพิจารณา

______________________________________________________________________
การจ่ายปันผล / การงดจ่ายปันผล

เรื่อง : จ่ายปันผลเป็นเงินสด
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 28 ก.พ. 2568
ชนิดการปันผล : จ่ายปันผลเป็นเงินสด
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิได้รับปันผล (Record date) : 17 มี.ค. 2568
วันที่ไม่ได้รับสิทธิปันผล(XD) : 14 มี.ค. 2568
จ่ายให้กับ : ผู้ถือหุ้นสามัญ
อัตราการจ่ายปันผลเป็นเงินสด (บาทต่อหุ้น) : 0.10
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาท) : 1.00
วันที่จ่ายปันผล : 30 พ.ค. 2568
จ่ายปันผลจาก :
งวดดำเนินงานวันที่ 01 ม.ค. 2567 ถึงวันที่ 31 ธ.ค. 2567

______________________________________________________________________
เปลี่ยนแปลงกรรมการ/ผู้บริหาร

ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ชื่อกรรมการ : นาย อิคูโอะ อะโน

ตำแหน่งกรรมการในบริษัท (1) : รองประธานกรรมการ
วันที่เริ่มต้นตำแหน่ง (1) : 01 ม.ค. 2562

______________________________________________________________________
เปลี่ยนแปลงกรรมการ/ผู้บริหาร

ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ชื่อกรรมการ : นาย เจริญรัฐ ปิงคลาศัย

ตำแหน่งกรรมการในบริษัท (1) : กรรมการ
วันที่เริ่มต้นตำแหน่ง (1) : 09 ก.ค. 2556

ตำแหน่งกรรมการในบริษัท (2) : กรรมการบริหาร, กรรมการบริหารความเสี่ยง

______________________________________________________________________
เปลี่ยนแปลงกรรมการ/ผู้บริหาร

ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ชื่อกรรมการ : นาย โยเฮ อะโน

ตำแหน่งกรรมการในบริษัท (1) : กรรมการ
วันที่เริ่มต้นตำแหน่ง (1) : 01 ม.ค. 2562

______________________________________________________________________
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ลำดับที่ : 1
ชื่อผู้สอบบัญชี : นางสาว สุขุมาภรณ์ วงศ์อริยาพร
รหัสผู้สอบบัญชี : 4843
สำนักงานบัญชี : บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
วันที่สิ้นงวดบัญชี : 31 ธ.ค. 2568

ลำดับที่ : 2
ชื่อผู้สอบบัญชี : นางสาว วราภรณ์ วรธิติกุล
รหัสผู้สอบบัญชี : 4474
สำนักงานบัญชี : บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
วันที่สิ้นงวดบัญชี : 31 ธ.ค. 2568

ลำดับที่ : 3
ชื่อผู้สอบบัญชี : นางสาว นภนุช อภิชาตเสถียร
รหัสผู้สอบบัญชี : 5266
สำนักงานบัญชี : บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
วันที่สิ้นงวดบัญชี : 31 ธ.ค. 2568

______________________________________________________________________
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568
พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บุญถาวร ไมน์นิ่ง จำกัด
("BTV") คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ BTV
คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 212.79 ล้านบาท ทั้งนี้ ภายหลังจากการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ BTV
ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจการทำเหมืองแร่และเหมืองหินอื่น ๆ บริษัทฯ มีแผนจะลงทุนเพิ่มเติมในอาคาร
สิ่งปลูกสร้าง เครื่องจักรและอุปกรณ์คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 202.65 ล้านบาท ("การลงทุนส่วนเพิ่มเติม")
ทั้งนี้ ธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญ BTV และการลงทุนส่วนเพิ่มเติมเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์
โดยพิจารณาขนาดรวมของรายการซึ่งคำนวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่กำหนดภายใต้ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปแล้วมีขนาดรายการรวมสูงสุดเท่ากับร้อยละ 43.67
โดยธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้น BTV มีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 22.37
และการลงทุนส่วนเพิ่มเติมมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 21.30 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่คำนวณขนาดรายการได้สูงสุด โดยพิจารณาจากงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2567 ของบริษัทฯ ซึ่งเมื่อรวมกับขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6
เดือนที่ผ่านมาก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติการทำรายการในครั้งนี้
จะทำให้มีขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์รวมเท่ากับร้อยละ 44.75 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ดังนั้น
ขนาดรายการของการเข้าทำรายการดังกล่าวมีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 15 หรือสูงกว่า แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50
จึงเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 บริษัทฯ
จึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว ดังต่อไปนี้ (1)
จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการดังกล่าวของบริษัทฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
("ตลาดหลักทรัพย์") ตามบัญชี (1) ท้ายประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป (2)
จัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 21
วันนับแต่วันที่เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากธุรกรรมการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญ
BTV ถือเป็นรายการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท บริษัทฯ
จึงมีหน้าที่ในการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการ (ตามมาตรา 107(2)
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
______________________________________________________________________