สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(28 กุมภาพันธ์ 2568)--นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านกลยุทธ์องค์กร บริษัท ไทยอีสเทิร์น กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)TEGH เปิดเผยว่า ด้วยบริษัท ไทยอีสเทิร์น กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2568 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2568 ซึ่งที่ประชุมได้มีมติในเรื่องสำคัญต่าง ๆ ดังนี้
1. มีมติอนุมัติแผนการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ไทยอีสเทิร์น ไบโอ พาวเวอร์จำกัด (“TEBP”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวน 185,000,000หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบห้าล้านหุ้น) และเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก(Initial Public Offering (“IPO”)) จำนวน 75,000,000 หุ้น (เจ็ดสิบห้าล้านหุ้น) และการนำหุ้นสามัญของ TEBP เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (รวมเรียกว่า “แผนการ Spin-Off”) โดยภายใต้แผนการ Spin-Off ครั้งนี้ บริษัทฯ มีความประสงค์จะเสนอขายหุ้นสามัญที่ตนถือใน TEBP อยู่เดิมก่อนการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ของ TEBP จำนวนไม่เกิน 15,000,000 หุ้น (สิบห้าล้านหุ้น) โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท1(หนึ่งบาท) พร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TEBPให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) โดยกำหนดราคาเสนอขายเดียวกันกับราคาที่จะเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) โดยจำนวนหุ้นสามัญของ TEBP ที่จะเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) รวมคิดเป็นจำนวนไม่เกิน 90,000,000 หุ้น (เก้าสิบล้านหุ้น) (“หุ้น IPO”)หรือคิดเป็นร้อยละ 30.00 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ TEBP ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) ทั้งนี้ ภายหลังการเพิ่มทุนและการเสนอขายหุ้น IPO TEBP จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นผู้มีอำนาจควบคุมเช่นเดิม
ในการนี้ TEBP คาดว่าจะเสนอขายหุ้น IPO ให้แก่ประชาชนทั่วไปซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น ในบริษัทฯ (Pre-emptive Offering) โดยมีสิทธิพิจารณาไม่เสนอขายหรือจัดสรรให้แก่บุคคลใดซึ่งทำให้หรืออาจเป็นผลให้ TEBP มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 12.00ของจำนวนหุ้น IPO กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และของ TEBP2 บุคคลที่มีความสัมพันธ์ และผู้มีอุปการคุณของ TEBP เป็นต้น โดยรายละเอียดการจัดสรรจะได้กำหนดและปฏิบัติให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป
อนึ่ง ได้อนุมัติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท /กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท /คณะกรรมการบริหาร /ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท /กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท /คณะกรรมการบริหาร /ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับแผนการ Spin-Off และให้มีอำนาจพิจารณาและลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกระทำการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นกับแผนการ Spin-Off ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของTEBP และมอบหมายให้ คณะกรรมการบริษัทของ TEBP /กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันของ TEBP /คณะกรรมการบริหารของ TEBP/ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ TEBP หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทของ TEBP /กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันของTEBP /คณะกรรมการบริหารของ TEBP/ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ TEBP มีอำนาจในการพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการ
ออก เสนอขาย และจัดสรรหุ้นสามัญของ TEBP เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวสำเร็จลุล่วงไปได้อย่างไรก็ดี เนื่องจากภายหลังแผนการ Spin-Off เป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน TEBPลดลง จึงเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า “ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป”) โดยมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 3.69 ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน โดยอ้างอิงจากงบการเงินของบริษัทฯ ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 และงบการเงินของ TEBP ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2567 นอกจากนี้ บริษัทฯ ไม่มีรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ อื่น ๆ ในเวลา 6 เดือนที่ผ่านมาก่อนวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติแผนการ Spin-Off
ดังนั้น แผนการ Spin-Off ดังกล่าวจึงเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดรายการต่ำกว่าร้อยละ 15.00 ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามที่กำหนดในประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปแต่อย่างใด อย่างไรก็ดี เนื่องจากธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมที่มีความสำคัญต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงเปิดเผยสารสนเทศรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
2. มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ TEBP ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ อีกจำนวน260,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 40,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน300,000,000 บาท ภายหลังการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 260,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TEBPเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) และเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น ในบริษัทฯ (Pre-emptiveOffering) โดยมีสิทธิพิจารณาไม่เสนอขายหรือจัดสรรให้แก่บุคคลใดซึ่งทำให้หรืออาจเป็นผลให้ TEBPมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 12.00 ของจำนวนหุ้น IPO กรรมการผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และของ TEBP บุคคลที่มีความสัมพันธ์ และผู้มีอุปการคุณของ TEBP ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยเป็นการเสนอขายในคราวเดียวกันและในราคา
เดียวกันกับที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO)
3. มีมติเห็นชอบการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TEBP ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของ TEBP (ESOP)
