สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 24 มกราคม 2568)-----บริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) CV แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2568 ประชุมเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2568 โดยที่ประชุมได้มีมติที่สำคัญดังต่อไปนี้

1. มีมติกำหนดจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 3/2568 ของหุ้นกู้ของบริษัท โคลเวอร์เพาเวอร์จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2565ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 21 มกราคม 2568 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดหุ้นกู้(CV251A) เพื่อขออนุมัติการผ่อนผันและการขยายระยะเวลาครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ในวันที่ 14 กุมภาพันธ์2568 เวลา 13.30 น. โดยวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์(E-meeting) โดยบริษัทฯจะถ่ายทอดสดจากสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯเลขที่159 ซอย พระรามเก้า 57/1 (วิเศษสุข 2) แขวงพัฒนาการ เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ 10250 และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้ ซึ่งบริษัทจะได้แจ้งระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในโอกาสต่อไป

2. มีมติกำหนดจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 4/2568 ของหุ้นกู้ของบริษัท โคลเวอร์เพาเวอร์จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2566ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 17 กรกฎาคม 2568 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดหุ้นกู้(CV257A) และหุ้นกู้ของบริษัทโคลเวอร์เพาเวอร์จำกัด(มหาชน) ครั้งที่2/2566 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 11 พฤศจิกายน 2568 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดหุ้นกู้(CV25NA) และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้ ตลอดจนกำหนด วัน เวลา และ สถานที่หรือรูปแบบการจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 4/2568 ซึ่งบริษัทจะได้แจ้งระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในโอกาสต่อไป

3. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท โดยการรวมหุ้น จากเดิมที่มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งส่งผลให้จำนวนหุ้นของบริษัท ลดลงจำนวน 889,399,553 หุ้น จากเดิมจำนวน 1,778,799,106 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เป็นจำนวน889,399,553 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทดังกล่าวจะเป็นผลให้จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ลดลงในอัตราส่วน 2 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ดังนี้

 

(1) หุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ประชุมเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2567 (“CD1”) จำนวน 2,906,006 หุ้น

(2) หุ้นรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิCV-W1 จำนวน 31,591,718 หุ้น

ทั้งนี้ การคำนวณเพื่อเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจากเดิมหุ้นละ 0.50 บาท เป็นหุ้นละ 1.00 บาท จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นบางรายมีเศษหุ้นเดิมในจำนวนไม่เพียงพอที่จะแปลงเป็นหุ้นใหม่ ซึ่งเศษหุ้นในการคำนวณดังกล่าวจะถูกปัดทิ้ง โดยในการคำนวณการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและการปัดเศษหุ้นนั้น บริษัทจะมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด (“TSD”) ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการคำนวณตามระบบงานของ TSD

อย่างไรก็ดี เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ได้รับผลกระทบจากการปัดเศษหุ้นดังกล่าว ผู้ถือหุ้นอาจซื้อหรือขายเศษหุ้น (oddlot) ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) เพื่อให้มีจำนวนเพียงพอสำหรับการคำนวณการรวมหุ้นให้ลงตัวก่อนวันที่การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทจะมีผลใช้บังคับ อย่างไรก็ดี สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีเศษหุ้นเดิมไม่เพียงพอที่จะเปลี่ยนแปลงเป็นหุ้นใหม่ซึ่งโดนปัดทิ้งภายหลังจากการคำนวณนั้น บริษัทยินดีจ่ายเงินสดชดเชยค่าเศษหุ้นเดิมที่ถูกปัดทิ้งในราคาหุ้นละ 0.50 บาท (เท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้เดิมของบริษัท) โดยผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้รับผลกระทบสามารถขอรับเงินชดเชยค่าเศษหุ้นได้ ด้วยวิธีดังต่อไปนี้

(1) ขอรับเงินสดชดเชยค่าเศษหุ้นด้วยตัวเอง ที่สำนักงานของบริษัท โคลเวอร์เพาเวอร์จำกัด (มหาชน) สำนักงานเลขที่159 ซอยพระรามเก้า 57/1 (วิเศษสุข 2) แขวงพัฒนาการ เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 หรือ

(2) แจ้งความประสงค์ในการขอรับเงินชดเชยมูลค่าเศษหุ้นด้วยวิธีการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคารให้บริษัททราบเป็นลายลักษณ์อักษรผ่านทางไปรษณีย์ถึงบริษัท หรือไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) ของบริษัทที่CV_Companyadmin@cloverpower.co.th โดยแนบเอกสารยืนยันตัวตนของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่หมดอายุ (เช่น
สำเนาบัตรประจำตัวประชาชน สำเนาบัตรข้าราชการ สำเนาบัตรพนักงานรัฐวิสาหกิจ สำเนาหนังสือเดินทาง หรือสำเนาหนังสือรับรองนิติบุคคล เป็นต้น) พร้อมสำเนาบัญชีเงินฝากที่ประสงค์ใช้รับโอนเงิน โดยชื่อเจ้าของบัญชีเงินฝากดังกล่าวต้องตรงกับชื่อของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทจะโอนเงินชดเชยมูลค่าเศษหุ้นเมื่อได้ตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลที่นำส่งแล้ว

ทั้งนี้ การขอรับเงินสดชดเชยมูลค่าเศษหุ้นด้วยตนเองหรือแจ้งความประสงค์ในการขอรับเงินชดเชยมูลค่าเศษหุ้นด้วยวิธีการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคารดังกล่าวข้างต้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะต้องกระทำภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยซึ่งคาดว่าจะอยู่ในช่วงเดือนมีนาคม 2568 ทั้งนี้ บริษัทจะประกาศรายละเอียดให้ทราบผ่านทางระบบแจ้งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ต่อไป ในการนี้ หากผู้ถือหุ้นรายใดไม่มารับเงินสดชดเชยหรือไม่แจ้งความประสงค์ในการขอรับเงินชดเชยด้วยวิธีการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคารภายในกำหนดระยะเวลาดังกล่าว บริษัทจะถือว่าผู้ถือหุ้นรายนั้นสละสิทธิในการรับเงินสดชดเชยดังกล่าว

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น โดยการรวมหุ้นได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ในการจ่ายเงินชดเชยค่าเศษหุ้นที่ปัดทิ้งการแจ้งหรือขออนุญาตต่อหน่วยงานใด ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องต่อไป

4. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ของบริษัท (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”) โดยมีมูลค่าการเสนอขายรวมไม่เกิน 350,000,000 บาท ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ได้แก่ (1) Advance Opportunities Fund (“AO Fund”) และ/หรือ (2) Advance OpportunitiesFund 1 (“AO Fund 1”) และ/หรือ (3) Advance Opportunities Fund VCC (“AOF VCC”) ซึ่งบุคคลดังกล่าวไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมเรียกว่า “ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน”) ทั้งนี้ ราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 16/2565 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดและการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ (“ประกาศที่ ทจ. 16/2565”) และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่สจ. 46/2565 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ (“ประกาศที่ สจ. 46/2565”) ทั้งนี้การใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในกรณีใด ๆ จะต้องไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพถือครองหุ้นของบริษัทในลักษณะที่เข้าข่ายต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท (Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

 

5. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 380,273,321 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 889,399,553 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 1,269,672,874 บาทโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 380,273,321 หุ้น (จำนวนหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวคำนวณจากจำนวนหุ้นภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้โดยการรวมหุ้นแล้ว) มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง(ตามที่จะเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 พิจารณาอนุมัติ) จำนวนไม่เกิน 144,503,862 หุ้น

(2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ประชุมเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2567 (“EGM 1/2567”)เพิ่มเติมจำนวนไม่เกิน 235,769,459 หุ้น

6. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าในคราวเดียวหรือหลายคราวจำนวนไม่เกิน 144,503,862 หุ้น (จำนวนหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวคำนวณจากจำนวนหุ้นภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้โดยการรวมหุ้นแล้ว) มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงได้แก่ (1) Advance Opportunities Fund (AO Fund) และ/หรือ(2) Advance Opportunities Fund 1 (AO Fund 1) และ/หรือ (3) Advance Opportunities Fund VCC (AOF VCC)ซึ่งบุคคลดังกล่าวไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ ราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ ตามประกาศที่ ทจ. 16/2565 และประกาศที่ สจ. 46/2565

หมายเหตุ : ราคาตลาด จะคํานวณโดยกำหนดทศนิยม 2 ตำแหน่ง ทั้งนี้หากทศนิยมตำแหน่งที่ 3 มีค่าตั้งแต่ 5 ขึ้นไปจะปัดขึ้น ราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจะคํานวณโดยกำหนดทศนิยม 3 ตำแหน่ง ทั้งนี้หากทศนิยมตำแหน่งที่ 4มีค่าตั้งแต่ 5 ขึ้นไปจะปัดขึ้น

นอกจากนี้ เนื่องจากบริษัทมีขาดทุนสะสมปรากฏในงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่31 ธันวาคม 2566 ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทแล้ว และงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตสอบทานแล้ว สำหรับไตรมาสที่ 3สิ้นสุดณ วันที่ 30 กันยายน 2567 ของบริษัท บริษัทจึงอาจกำหนดราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของบริษัทได้ แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 0.01 บาทต่อหุ้น โดยบริษัทจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 52 แห่ง พ. ร. บ. บริษัทมหาชนจำกัด(มาตรา 52 พ.ร.บ. บริษัทมหาชน กำหนดว่าบริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่ามีการขาดทุนจะเสนอขายหุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอน)

ทั้งนี้ จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (ตามที่จะเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 พิจารณาอนุมัติ) จำนวน 144,503,862 หุ้นเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพทั้งหมดของบริษัท (จำนวนหุ้นดังกล่าวคำนวณจากจำนวนหุ้นภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้โดยการรวมหุ้นแล้ว) ได้แก่ (1)จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดที่จัดสรรเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามมติของที่ประชุม EGM 1/2567 รวมทั้งหมดจำนวน 238,675,465 หุ้น และ
(2) หุ้นรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)ครั้งที่ 1 (CV-W1) จำนวน 31,591,718 หุ้น รวมทั้งสิ้น 414,771,045 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 48.52 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2568 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2568 ซึ่งไม่เกินร้อยละ 50ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทรายละเอียดปรากฏตามสรุปสาระสำคัญของข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด(มหาชน) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 1)และแบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 2)

7. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าในคราวเดียวหรือหลายคราวจำนวนไม่เกิน 235,769,459 หุ้น (จำนวนหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวคำนวณจากจำนวนหุ้นภายหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้โดยการรวมหุ้นแล้ว) มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ได้แก่ Advance Opportunities Fund (AO Fund) และ AdvanceOpportunities Fund 1(AO Fund 1) ซึ่งเป็นการจัดสรรเพิ่มเติมจากที่ได้จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ประชุมเมื่อวันที่1 มีนาคม 2567 (EGM 1/2567)โดยราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกันแต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศที่ ทจ. 16/2565 และประกาศที่ สจ. 46/2565 ทั้งนี้การใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในกรณีใด ๆจะต้องไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพถือครองหุ้นของบริษัทในลักษณะที่เข้าข่ายต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท(Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

8. อนุมัติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 ในวันที่ 3 มีนาคม 2568 เวลา 10.00 น. โดยเป็นการจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
วาระที่ 1 เรื่องประธานฯ แจ้งเพื่อทราบ
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นโดยการรวมมูลค่าหุ้นของบริษัท และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4.เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2567 ประชุมเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2567
วาระที่ 7 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

อนุมัติกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568(Record Date) ในวันที่7 กุมภาพันธ์ 2568

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการมอบหมายอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือบุคคลที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 ซึ่งรวมถึงการออกหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 การกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงวัน เวลา สถานที่ และรายละเอียดอื่นๆ ตามที่เห็นว่าจำเป็นหรือสมควร ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

9. รับทราบการลาออกของนางสาวธารนันท์ ทั่วด้าว จากตำแหน่ง กรรมการบริษัท เนื่องจากมีภาระกิจอื่น โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2568 เป็นต้นไป

10. มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ดังนี้
10.1 แต่งตั้ง นายสุเทพ พงษ์พิทักษ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ซึ่งดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ แทน นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์กรรมการอิสระที่ลาออก และดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ในตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ด้วย
10.2 แต่งตั้ง นางสาวอารยา พุฒิพงศ์ธรณ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแทน นางทิพยสุดา ถาวรามร กรรมการอิสระที่ลาออก
10.3 แต่งตั้ง นางปาริชาต ปรคนธรรพ์ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแทน นายอภิชาติลิ้มเมธีกรรมการอิสระที่ลาออก

โดยมีผลตั้งแต่ วันที่ 23 มกราคม 2568 เป็นต้นไป ในการนี้บริษัทได้แนบแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมาพร้อมนี้แล้ว