สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 20 ธันวาคม 2567)-----นางสาวเพ็ญอุไร ไชยชัชวาล ประธานเจ้าหน้าที่ฝายการเงินและการลงทุน บริษัท เอ็นอาร์อินสแตนท์ โปรดิวซ์ จำกัด (มหาชน) NRF เปิดเผยว่า ตามที่บริษัท เอ็นอาร์อินสแตนท์ โปรดิวซ์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ได้รับหนังสือจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ที่ บจ. 322/2567 ลงวันที่ 13 ธันวาคม 2567 เรื่องให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในงบการเงินไตรมาสที่ 3 ปี 2567 รายละเอียดปรากฎตามเอกสารที่อ้างถึง นั้นบริษัทใคร่ขอเรียนชี้แจง ดังนี้

1. ความสามารถในการดำเนินงานต่อเนื่องของกลุ่มบริษัท
ตามที่ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับความสามารถในการดำเนินงานต่อเนื่องของกลุ่มบริษัท โดยมีหนี้สินหมุนเวียนสูงกว่าสินทรัพย์หมุนเวียน 1,736 ล้านบาท ซึ่งกลุ่มบริษัทมีหุ้นกู้ที่จะครบกำหนดชำระเดือนเมษายน 2568จำนวน 2รุ่น รวม 1,308 ล้านบาท ขณะที่ปรากฏรายการรับชำระค่าซื้อและการให้กู้ยืมกับนิติบุคคลอื่นและอดีตบริษัทย่อยดังนี้

• การขายเงินลงทุน BNRF ให้กับ Boosted Ecommerce, Inc. (Boosted) โดยรับชำระค่าขายเงินลงทุนมูลค่า 729 ล้านบาท ด้วยวิธี (1) หุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ Boosted 412 ล้านบาท ซึ่งบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาหาผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อประเมินมูลค่ายุติธรรม (2) ตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดย Boosted 206 ล้านบาท จะครบกำหนดช าระวันที่ 30 กันยายน 2570 (อีก 3 ปีข้างหน้า) และ (3) เงินสด 111 ล้านบาท

• เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ Kairous Ventures Limited และ Boosted รวม 307 ล้านบาท (18% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ) ทั้งนี้ เงินให้กู้ยืมกับ Boosted260ล้านบาท เป็นการให้กู้ยืมในปี 2567

• เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัท อีโคลด์ จำกัด (“อีโคลด์”) 33 ล้านบาท ซึ่งเป็นอดีตบริษัทย่อย ที่ขายออกไปตั้งแต่ปี 2565 โดยบริษัทตั้งค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตที่คาดว่าจะเกิดขึ้นทั้งจำนวนในปี 2567 ตลาดหลักทรัพย์ฯขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้

1.1 เหตุผล ความเหมาะสม ผลกระทบต่อสภาพคล่อง และความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทจากกรณีรับชำระค่าขายBNRF เป็นหุ้นของผู้ซื้อและตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งจะครบกำหนดในอีก 3 ปีข้างหน้า คิดเป็น 85% ของมูลค่าขายและเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ Boosted และ Kairous Ventures Limited ขณะที่บริษัทมีภาระหนี้สินที่ใกล้จะครบกำหนดจำนวนมาก

คำชี้แจงบริษัท:
เมื่อปี 2566 บริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจโดยมุ่งเน้นธุรกิจอาหารเป็นธุรกิจหลัก และบริษัทจะท าการขายเงินลงทุนที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักดังกล่าว ดังนั้น เมื่อ Boosted ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น BNRF มีความประสงค์เสนอซื้อหุ้นBNRF บริษัทจึงได้พิจารณาขายเงินลงทุนตามข้อเสนอดังกล่าวข้างต้น สำหรับการชำระหนี้ด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินที่จะครบกำหนดในอีก 3 ปีข้างหน้านั้น บริษัทจะได้รับดอกเบี้ยร้อยละ 7 ทุกไตรมาส และถ้า Boosted มีเงินสดคงเหลือเพียงพอจากการดำเนินงานก็จะดำเนินการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินให้บริษัทด้วยในแต่ละไตรมาส ส่วนที่รับชำระด้วยหุ้นสามัญของ Boosted ในมูลค่าดังกล่าว สาเหตุเพราะบริษัทได้เจรจาต่อรองโดยใช้กรณีอ้างอิงของราคาที่ธนาคาร UBS เข้าลงทุนใน Boosted เมื่อต้นเดือนกันยายน 2567 ที่ผ่านมา โดยบริษัทได้ต่อรองกับผู้ซื้อยอมให้ส่วนลดลงมาร้อยละ 20 จากกรณีดังกล่าว อีกทั้งบริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ คือบริษัท Jay Capital ในการประเมินราคาหุ้นดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว ซึ่งราคาที่ตกลงซื้อขายกันก็อยู่ในช่วงราคาที่ผู้ประเมินอิสระได้ระบุไว้ในรายงาน อย่างไรก็ตาม ผู้สอบบัญชีก็ยังยืนยันว่าข้อมูลที่ได้รับไม่เพียงพอต่อการแสดงความเห็นในงบการเงินสำหรับไตรมาส 3/2567และต้องการให้บริษัทหาผู้ประเมินอิสระเพิ่มเติม ซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระอีกรายหนึ่งตามที่ผู้สอบบัญชีได้ร้องขอแล้วในไตรมาส 4/2567 ซึ่งอยู่ในระหว่างการดำเนินการประเมินราคาเพิ่มเติม

อย่างไรก็ตาม บริษัทขอชี้แจงเพิ่มเติมว่าบริษัทไม่เคยให้เงินกู้ยืมระยะยาวแก่ Boosted ทั้งนี้ ตั๋วสัญญาใช้เงิน3 ปี จำนวน 206 ล้านบาท เป็นการชำระค่าหุ้นที่ขายให้แก่ Boosted ดังกล่าวข้างต้นในส่วนของเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ Kairous Ventures Limited นั้น เนื่องจากสัญญาเงินกู้ระหว่างบริษัทย่อยและ Kairous Ventures Limited นั้น สามารถชำระเงินกู้ด้วยหุ้น Kairous Asia Limited (“KAL”) (บริษัทได้ถือร้อยละ 49)ซึ่งเป็นบริษัท Sponsor ของ Kairous Acquisition Corp. Limites (“KACL”) ซึ่งเป็นบริษัท SPAC ซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ NASDAQ ประเทศสหรัฐอเมริกา และบริษัทได้รับชำระเงินกู้นี้แล้วโดยได้รับหุ้น KAL จำนวน1,176,643 หุ้น เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ดังนั้นบริษัทได้ถือหุ้นทั้งหมดใน KAL และ KAL ถือหุ้นใน KACL จำนวน 2.3 ล้านหุ้น

รายการดังกล่าวข้างต้น บริษัทเข้าทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ในสภาวะเศรษฐกิจโลกที่มีความผันผวนและสภาพคล่องที่จำกัด ถ้าบริษัทจะต้องขายเพื่อรับเงินสดเพียงอย่างเดียว ก็อาจจะต้องเสียส่วนลดเป็นจำนวนที่สูงมาก ดังนั้น บริษัทจึงต้องหาแนวทางการรับชำระในรูปแบบอื่นที่เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

ในส่วนของภาระหนี้สินระยะสั้นที่จะถึงกำหนดชำระในปี 2568 นั้น บริษัทมีแผนการจัดการบริหารสภาพคล่องและอยู่ระหว่างการดำเนินงาน เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินกิจการได้ตามปกติ ซึ่งบริษัทจะแจ้งต่อผู้เกี่ยวข้องในลำดับต่อไป

1.2 เหตุผลและความเหมาะสมที่บริษัทขายหุ้นอีโคลด์โดยไม่ได้ให้ผู้ซื้อชำระหนี้ดังกล่าวตั้งแต่ปี 2565 และการดำเนินการติดตามหนี้ที่ผ่านมา รวมทั้งความคืบหน้าการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้

คำชี้แจงบริษัท:
สัญญาเงินกู้กับบริษัท อีโคลด์จำกัด มีระยะเวลา 5 ปีโดยตามสัญญาจะต้องชำระเงินต้นเต็มจำนวนในปีที่ 5คือปี 2570 ซึ่งในปี 2565 นั้น บริษัท อีโคลด์จำกัด มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทและบริษัทไม่ได้มีปัญหาเรื่องสภาพคล่อง ดังนั้นบริษัทจึงได้ให้เงินกู้ยืมดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ผู้สอบบัญชีก็ยังยืนยันให้ตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญเต็มจำนวนแม้ว่าหนี้เงินกู้ดังกล่าวยังไม่ถึงกำหนดชำระ

1.3 บริษัทได้ปฏิบัติตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องแล้วหรือไม่อย่างไร หากยังไม่ได้ปฏิบัติ ขอทราบเหตุผลและแนวทางแก้ไขระบบการควบคุมภายในเพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

คำชี้แจงบริษัท:
บริษัทได้พิจารณาเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องแล้ว ทั้งเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และเงินลงทุนรวมทั้งเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.4 ความเห็นคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่อประเด็นตามข้อ 1.1-1.3 และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างไร

คำชี้แจงบริษัท:
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าว สอดคล้องกับกลยุทธ์3 ปีของบริษัท ซึ่งได้มีจัดทำร่วมกับบริษัทที่ปรึกษาชั้นนำตั้งแต่ปี 2566 โดยบริษัทจะมุ่งเน้นธุรกิจอาหารเป็นหลักดังนั้น บริษัทจะพิจารณาจำหน่ายเงินลงทุนในธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ในการพิจารณารายการที่มีนัยสำคัญ บริษัทได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่รับรองโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้ความเห็นในความเหมาะสมของรายการด้วย โดยในการพิจารณาดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ส่วนการติดตามชำระหนี้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามความคืบหน้าทุกไตรมาส

2. การซื้อเงินลงทุนและบันทึกการด้อยค่าเงินลงทุนในระยะเวลาอันสั้น
ตามที่ผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตและหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7.2 ระบุการซื้อเงินลงทุน Galalane ซึ่งมีค่าความนิยมในจำนวนที่สูงและบันทึกการด้อยค่าเงินลงทุนในระยะเวลาอันสั้น นอกจากนี้ ปรากฏข้อมูลบริษัทมีเงินลงทุนในบริษัท อัลฟ่า ออแกนิค จำกัด (“อัลฟ่า ออแกนิค”) ซึ่งยังไม่มีการตั้งด้อยค่าเงินลงทุน แต่ผู้ร่วมทุนอีกรายของอัลฟ่าออแกนิค ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนมีการตั้งด้อยค่าเงินลงทุนทั้งจำนวนแล้ว สรุปดังนี้

ลักษณะรายการ
Galalane (Holding Company ลงทุนธุรกิจค้าส่ง-ค้าปลีกอาหารเอเชียนใน UK)
•ก.ค.-ต.ค. 66 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งซื้อ Galalane 90% มูลค่า 204ล้านบาท
•ต.ค. 66 บริษัทย่อยอีก 2 แห่ง ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ Galalane รวม 711 ล้านบาท ท าให้กลุ่มบริษัทถือหุ้น 100%
•ธ.ค. 66 บันทึกการด้อยค่าเงินลงทุน 17 ล้านบาท
•ก.ค. 67 ประเมินมูลค่ายุติธรรมแล้วเสร็จ เกิดค่าความนิยม 755 ล้านบาท (83% ของเงินลงทุน

มูลค่า เงินลงทุน ด้อยค่า* (17) 915 ล้านบาท
* 2% ของเงินลงทุนภายหลังเข้าลงทุน 6 เดือน

 

อลัฟ่า ออแกนิค ทำธุรกิจขายผลิตภัณฑ์อาหารเสริม
• ก.พ. 66 กลุ่มบริษัทมีการปรับโครงสร้างทำให้ถือหุ้น 51% (บริษัทย่อย)
•ม.ค. 67 บริษัทสละสิทธิ์ซื้อหุ้นเพิ่มทุน ลดการถือหุ้นเป็น 38% และเปลี่ยนสถานะเป็นเงินลงทุน
•ไตรมาสที่ 3 ปี 67 บริษัทจดทะเบียนแห่งหนึ่งซึ่งเป็นผู้ร่วมทุนในสัดส่วน 29% โดยมีสถานะเป็นบริษัทร่วมได้บันทึกด้อยค่าเงินลงทุนทั้งจำนวน (30 ล้านบาท)
เงินลงทุน 40 ล้านบาท

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้
2.1 ปัจจัยที่ทำให้เกิดข้อบ่งชี้ด้อยค่าเงินลงทุน Galalane ในระยะเวลาอันสั้น รวมทั้งขณะที่เข้าลงทุนได้นำปัจจัยดังกล่าวมาประกอบการพิจารณาลงทุนแล้วหรือไม่ พร้อมทั้งขอให้อธิบายฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ Galalane ภายหลังการเข้าลงทุน

คำชี้แจงบริษัท:
บริษัทขอชี้แจงว่า การด้อยค่าเงินลงทุน Galalane เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี IFRS โดยในขณะที่ทดสอบการด้อยค่า (Impairment Test) ในปี 2566 นั้น การประมาณการอาจมีการคลาดเคลื่อนเนื่องจากเป็นช่วงเริ่มต้นของการเข้าลงทุน เมื่อเดือนสิงหาคม 2566

อย่างไรก็ตาม บริษัทได้จัดทำการเปรียบเทียบกำไรขาดทุนที่เกิดขึ้นจริงและประมาณการให้แก่ผู้สอบบัญชีเพื่อประเมินว่าประมาณการดังกล่าวมีความน่าเชื่อถือและใกล้เคียงความเป็นจริง ซึ่งผลประกอบการจริงสูงกว่าประมาณการจึงไม่มีบันทีกการด้อยค่าเพิ่มเติมใน 3 ไตรมาสของปี 2567 ที่ผ่านมา

 

2.2 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบถึงปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาลงทุนและการกำหนดความเหมาะสมของราคาซื้อในแต่ละครั้ง และความครบถ้วนเพียงพอของการพิจารณาบันทึกด้อยค่าของค่าความนิยมและเงินลงทุน Galalaneและการไม่จัดสถานะของบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทร่วม รวมทั้งการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างไร

คำชี้แจงบริษัท:
ในการพิจารณาการลงทุนและกำหนดราคาซื้อในแต่ละครั้ง จะได้รับการกลั่นกรองจากคณะกรรมการการลงทุนทุกครั้งก่อนการนำเสนอเพื่ออนุมัติ สำหรับการบันทึกด้อยค่าของค่าความนิยมและเงินลงทุน Galalane กรรมการตรวจสอบเห็นชอบการบันทึกการด้อยค่าตามความเห็นของผู้สอบบัญชีโดยยึดหลักความระมัดระวังรอบคอบ(Conservativism) สำหรับสถานะของ Galalane บริษัทขอชี้แจงว่า Galalane ได้ถูกจัดสถานะเป็นบริษัทย่อย การเข้าลงทุนดังกล่าวเพื่อเพิ่มการเข้าถึงผู้บริโภค สามารถจำหน่ายสินค้าของบริษัทโดยตรงสู่ผู้บริโภค เสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ธุรกิจหลักของบริษัทในระยะยาว

3. การบันทึกค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น ที่เพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3 ปรากฏรายการค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่นรวม 376 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 327 ล้านบาท คิดเป็น 667% นั้นตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้อธิบายรายละเอียดของรายการ ลักษณะและมูลค่าหนี้ของลูกหนี้แต่ละราย และที่มาของการบันทึกค่าเผื่อฯ ดังกล่าว พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความครบถ้วนเพียงพอของการพิจารณาบันทึกค่าเผื่อฯ ดังกล่าว

รวมมูลค่าของค่าเผื่อด้อยค่า 327,592,920.52 ล้านบาท

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาการตั้งค่าเผื่อด้อยค่าดังกล่าว ตามความเห็นของผู้สอบบัญชี โดยยึดหลักความระมัดระวังรอบคอบ (Conservativism) แต่อย่างไรก็ตามคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ยังคงกำชับให้ฝ่ายจัดการติดตามทวงถามให้ถึงที่สุด

อนึ่ง ลิงก์ข่าว แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=92941501&symbol=NRF