สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(19 กันยายน 2567)----นายวิเชียร เอื้อสงวนกุล กรรมการผู้จัดการ บริษัท แอดวานซ์ คอนเนคชั่น คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ACC เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แอดวานซ์ คอนเนคชั่น คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ครั้งที่ 12/2567 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2567 ได้มีมติที่สำคัญดังต่อไปนี้

1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบการเข้าท ารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยการซื้อหุ้นสามัญในบริษัท อาร์ที เอส (2003) จำกัด (“RTS”) จาก (1) นายณชพล สองทิศ (“นายณชพล”) จำนวน 1,060,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 24.09 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTS (2) นางสาวธีรานันท์ สองทิศ (“นางสาวธีรานันท์”) จำนวน1,060,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 24.09 ของจำวนหุ้นทั้งหมดของ RTS 3) นางสาวจิตรา สองทิศ (“นางสาวจิตรา”) จำนวน 520,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 11.82 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTS (รวมเรียกว่า “ผู้ขาย”)ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท รวมจำนวนหุ้นที่ซื้อทั้งสิ้น 2,640,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 ในราคาซื้อขายหุ้นละ 100 บาท (หรือราคาพาร์) ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 60.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTSด้วยมูลค่าการเข้าทำรายการรวมเท่ากับ 264,000,000 บาท (“หุ้นสามัญของ RTS”)

[ทั้งนี้ การกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนเป็นการเจรจาระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย โดยอ้างอิงการประเมินด้วยวิธีการหามูลค่ายุติธรรมตามมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2567ซึ่งได้คำนึงถึงศักยภาพและความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต โดยมูลค่ายุติธรรมของ RTS จากการประเมินมูลค่าประมาณ 434.50–479.05ล้านบาท(สำหรับส่วนของผู้ถือหุ้นร้อยละ 100) หรือราคาหุ้นละ 98.75 –108.88 บาทต่อหุ้น ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ฟิน พลัส แอดไวเซอรี่ จำกัดซึ่งอยู่ในรายชื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2567 เมื่อพิจารณารายการปรับปรุงรายการหลังวันที่ในงบการเงินจากการที่ RTS ได้มีการเพิ่มทุนจำนวน 340,000,000 บาท ที่ราคาพาร์ (100 บาท/หุ้น) เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2567RTS จะมีส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 409.36 ล้านบาท หรือคิดเป็นมูลค่าตามบัญชี (BookValue) เท่ากับ 93.04 บาทต่อหุ้น

โดยบริษัทจะชำระค่าซื้อขายหุ้นสามัญของ RTS เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทในลักษณะการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ผู้ขายแทนการชำระด้ วยเงินสดคิดเป็นมูลค่ารวม 264,000,000 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนหุ้นละ 0.60 บาท ดังนั้น บริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ RTS นี้จำนวนไม่เกิน 440,000,000 หุ้น โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ RTS ที่ราคาพาร์หรือราคาหุ้นละ 100 บาทต่อหุ้น ต่อ 166.6667 หุ้นใหม่ของบริษัท ที่ราคาหุ้นละ 0.25 บาทต่อหุ้น (เศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง) โดยมีรายละเอียดการจัดสรร ดังนี้

(1) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าคราวเดียวหรือหลายคราวจำนวนไม่เกิน 176,666,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ0.25 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่นายณชพล สองทิศคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.92 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (ภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทหลังจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้) เพื่อชำระค่าตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ RTS จ านวน 1,060,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 24.09ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTS

(2) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าคราวเดียวหรือหลายคราวจำนวนไม่เกิน 176,666,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ0.25 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่นางสาวธีรานันท์สองทิศ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.92 ของจ านวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (ภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทหลังจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้) เพื่อชำระค่าตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ RTS จำนวน 1,060,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 24.09
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTS

(3) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าคราวเดียวหรือหลายคราวจำนวนไม่เกิน 86,666,666 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ0.25 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่นางสาวจิตรา สองทิศ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.89 ของจำนวนหุ้นที่จ าหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (ภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วของบริษัทหลังจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้) เพื่อชำระค่าตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ RTS จ านวน 520,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 11.82 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTS

ภายหลังการทำธุรกรรมดังกล่าว บริษัทจะถือหุ้นใน RTS ในสัดส่วนร้อยละ 60.00ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ RTS

2. เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 221,921,301.75 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 447,685,207.75 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน669,606,509.5 0 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนไม่เกิน 887,685,207 หุ้ นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้
(1) เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (Preferential PublicOffering: PPO) จ านวนไม่เกิน 447,685,207 หุ้น
(2) เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จ านวนไม่เกิน 440,000,000 หุ้น

ธุรกรรมดังกล่าวจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (Preferential Public Offering : PPO) และเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อช าระค่าตอบแทนในการซื้อหุ้นสามัญของ RTS ในสัดส่วนร้อยละ 60.00 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด และมีมติอนุมัติการเข้าลงทุนในRTS โดยคาดว่าจะดำนินการแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4/2567 ทั้งนี้ ภายหลังจากที่เงื่อนไขบังคับก่อน (ConditionsPrecedent) ทั้งหมดได้ดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ หรือได้รับการผ่อนผันหรือสละสิทธิโดยคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

อนึ่ง บริษัท อาร์ ที เอส (2003) จำกัด (“RTS”) เป็นบริษัทที่ประกอบการด้านผู้รวบรวมระบบ (System Integrator: SI)โดยให้บริการออกแบบ จัดหา พัฒนา และติดตั้ง รวมถึงการดำเนินการดูแลเกี่ยวกับระบบทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้านเทคโนโลยีและด้านโทรคมนาคมธุรกิจของ RTS ถูกแบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก คือ เทคโนโลยีสารสนเทศ และเทคโนโลยีโทรคมนาคม โดยมุ่งเน้นให้บริการแก่ลูกค้าทั้งหน่วยงานภาครัฐ รัฐวิสาหกิจ และเอกชน RTS จะให้บริการและสนับสนุนลูกค้าในการพัฒนาและบูรณาการระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและโทรคมนาคมที่เหมาะสมกับความต้องการและความสำเร็จของธุรกิจของลูกค้าในยุคดิจิทัลที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว โดยสร้างความเชื่อมโยงและความร่วมมือที่แข็งแกร่งกับลูกค้าเพื่อให้ได้รับผลประโยชน์ที่สูงสุดจากเทคโนโลยีและการพัฒนาธุรกิจในยุคดิจิทัลที่เติบโตอย่างรวดเร็วในปัจจุบัน

อนุมัติกำหนดวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ในวันศุกร์ที่8 พฤศจิกายน 2567 เวลา 10.00 น. ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-EGM) ถ่ายทอดสด ณ ห้องประชุมสำนักงานใหญ่ของบริษัท ชั้น 16 อาคารมิตรทาวน์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ เลขที่ 944 ถนนพระราม 4 แขวงวังใหม่ เขตปทุมวันกรุงเทพมหานคร และ กำหนด รายชื่อ ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้า ร่วมประชุมวิสามัญ ผู้ ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 (Record Date) ในวันที่ 3 ตุลาคม 2567