สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 6กันยายน 2567)--- บริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน)SCCC เปิดเผยว่า ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 199 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2567 ซึ่งได้อนุมัติการเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อร่วม (joint offeror) ร่วมกับ Sunrise ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในบริษัทลานนารีซอร์สเซสจำกัด (มหาชน) (“LANNA”) และบริษัท ไทย อะโกร เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) (“TAE”) มูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน5,346.18 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 40.53 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ("ธุรกรรมการทำคำ เสนอซื้อหลักทรัพย์") ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯในวันที่ 23 สิงหาคม 2567 และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการไม่ปรับลดราคาในการทำคำ เสนอซื้อของ LANNA แม้จะมีการประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 2 กันยายน 2567 แล้วนั้น

บริษัทขอชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับที่มาและเหตุผลความจำเป็นของการเข้าทำธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ดุลพินิจอย่างรับผิดชอบ และระมัดระวังในการอนุมัติมติต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

ธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์สอดคล้องกับนโยบายการลงทุนและแผนกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัท เนื่องจากถ่านหินเป็นเชื้อเพลิงหลักที่ใช้ในการผลิตปูนซีเมนต์ LANNA (ซึ่งธุรกิจหลัก คือ การผลิตและจำหน่ายถ่านหิน) จึงเป็นหนึ่งในผู้จัดหาวัตถุดิบหลักในห่วงโซ่อุปทานถ่านหินของบริษัท แม้ว่าในปัจจุบันเอทานอลจะไม่ได้ถูกใช้ในธุรกิจของบริษัท แต่เอทานอลเป็นเชื้อเพลิงประเภทหนึ่งที่สามารถใช้ในการดำเนินงานของบริษัทได้ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วว่า การเข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของLANNA และ TAE เพื่อรวมธุรกิจทั้งสองเข้าในกลุ่มบริษัทนั้น จะก่อให้เกิดประโยชน์มากยิ่งขึ้นต่อบริษัท การเข้าทำธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้จึงสอดคล้องกับแผนการลงทุนและแผนกลยุทธ์การขยายพอร์ตโฟลิโอธุรกิจของบริษัท

ในการพิจารณาเพื่ออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักรับทราบเป็นอย่างดีว่า คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบกระทำการด้วยความรับผิดชอบและระมัดระวัง (fiduciary duties) ในการประเมินการทำคำเสนอซื้อร่วม และได้ประเมินอย่างละเอียดถี่ถ้วนว่า การได้มาซึ่งหุ้นเพิ่มเติมใน LANNA และ TAE ในการทำเสนอซื้อหลักทรัพย์นั้นเป็นประโยชน์ต่อบริษัท หรือไม่อีกทั้ง กรรมการทุกท่านในคณะกรรมการบริษัทได้รับรายละเอียดข้อมูลและเอกสารที่เพียงพอเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ใน LANNA และ TAE อย่างครบถ้วนสมบูรณ์แล้ว ซึ่งรวมถึงข้อมูลวิธีการคำนวณราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ของLANNA และ TAE ด้วย โดยราคาเสนอซื้อมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามวิธีการคำนวณราคาตามที่สำนักงานก.ล.ต. ประกาศกำหนด ซึ่งได้ถูกจัดเตรียมขึ้นโดยที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมาย ที่เป็นบุคลากรผู้ประกอบวิชาชีพอันเป็นที่ยอมรับในสาขางานที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการตรวจสอบโดยใช้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ของตนแล้วว่า การดำเนินการภายใต้ธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัททุกประการ

1) ธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้ถือเป็นโอกาสเชิงกลยุทธ์ของบริษัทในการรวมทรัพยากรของทั้งสามบริษัทเข้าด้วยกัน การลงทุนใน LANNA ซึ่งเป็นผู้จัดหาวัตถุดิบถ่านหินรายหลักของธุรกิจปูนซีเมนต์ของบริษัท ถือเป็นการรวมธุรกิจแบบย้อนกลับ (backward integration) เพื่อสนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัท

2) การลงทุนใน LANNA และ TAE ทำให้บริษัทมีโอกาสเติบโตและพัฒนาในตลาดที่ LANNA และ TAEดำเนินธุรกิจอยู่ การลงทุนใน LANNA และ TAE จะเป็นช่องทางใหม่ในการขยายธุรกิจของบริษัทและธุรกิจการเติบโตในอนาคตในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับพลังงานและสาธารณูปโภค โดยเฉพาะ LANNA ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจเหมืองถ่านหินในประเทศอินโดนีเซียมาเป็นเวลานาน และเป็นผู้นำเข้าและจำหน่ายถ่านหินที่มีคุณภาพสูงให้กับลูกค้าในประเทศไทยและส่งไปจำหน่ายยังประเทศอื่นด้วย โดยเฉพาะตลาดในแถบภูมิภาคเอเชีย สำหรับ TAE อาจต้องนำเทคโนโลยีการผลิตใหม่ ๆ มาใช้เพื่อผลิตผลิตภัณฑ์ที่มีมูลค่าเพิ่มสูงขึ้นสำหรับตลาดต่างประเทศ

3) บริษัทเป็นผู้ประกอบธุรกิจในภาคอุตสาหกรรมปูนซีเมนต์และธุรกิจเกี่ยวกับวัสดุก่อสร้างมาตั้งแต่ปี 2512และได้สั่งสมความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และทรัพยากรที่เพียบพร้อมมากมาย ตลอดจนมีเทคโนโลยีที่ทันสมัยในการประกอบธุรกิจในภาคอุตสาหกรรม ในขณะที่ Sunrise ไม่ได้ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับภาคอุตสาหกรรมแต่อย่างใด เป็นเพียงบริษัทที่ประกอบธุรกิจเพื่อเข้าลงทุนในบริษัทอื่นเท่านั้น Sunriseตระหนักดีว่าตนขาดความเชี่ยวชาญในภาคธุรกิจและการประกอบกิจการที่ LANNA และ TAE ดำเนินการอยู่ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นว่า ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายจะได้รับผลประโยชน์สูงสุดจากการที่บริษัทได้มาซึ่งหุ้นใน LANNA และ TAE เพิ่มเติม

4) บริษัทมีความแข็งแกร่งและมั่นคงทางการเงิน รวมถึงมีแหล่งเงินทุนและวงเงินสินเชื่อเพียงพอสำหรับการลงทุนใน LANNA และ TAE นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะไม่ส่งผลกระทบในทางลบต่อสภาพคล่องของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทยังได้พิจารณาอย่างระมัดระวังและละเอียดรอบคอบถึงความเหมาะสม ความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลของราคาเสนอซื้อของหุ้นของ LANNA และ TAE ด้วย โดยการคำนวณราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งกระทำโดยที่ปรึกษาทางการเงินผู้เชี่ยวชาญในด้านการคำนวณราคา เป็นไปตามแนวทางตามหลักเกณฑ์Chain Principle ของส านักงาน ก.ล.ต. แล้ว เพื่อให้มั่นใจว่าราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ไม่ควรต่ำกว่าต้นทุนการได้มาซึ่งหุ้นในบริษัทโดย Sunrise ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อที่คำนวณได้ยังใกล้เคียงกับราคาตลาดของหุ้น LANNA และTAE อีกด้วย ซึ่งภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาวิธีการคำนวณเพื่อกำหนดราคาด้วยวิธีต่าง ๆ ที่ใช้อยู่โดยทั่วไปในตลาดแล้ว คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ใน LANNA ที่หุ้นละ 16.50 บาทมีความยุติธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว

แหล่งเงินทุนของบริษัทในการเข้าซื้อหุ้นใน LANNA และ TAE ตามการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ร่วมมาจากสัญญาสินเชื่อจากธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นสถาบันการเงิน เนื่องจากมีวงเงินสินเชื่อหลายวงเงินที่ครอบคลุมธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้รายละเอียดปรากฏตามที่ได้เปิดเผยในเอกสารคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) และสารสนเทศที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ามูลค่าหรือต้นทุนการได้มาซึ่งหุ้นใน LANNA และ TAE ไม่ได้มีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสภาพคล่องและฐานะการเงินของบริษัท โดยบริษัทมั่นใจว่าจะสามารถรักษาสภาพคล่องให้อยู่ในระดับที่น่าพอใจและคงอันดับความน่าเชื่อถือ Fitch Rating ไว้ได้

ภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทได้รับและวิเคราะห์ข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอเกี่ยวกับผลประโยชน์ทางธุรกิจและความยุติธรรมและสมเหตุสมผลของราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ของการเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกับ Sunriseในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ LANNA และ TAE ในครั้งนี้ ตลอดจนมีที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมายซึ่งมีความเชี่ยวชาญและเป็นผู้ประกอบวิชาชีพ ช่วยในการประเมินความเหมาะสมของธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และให้ค าปรึกษาเกี่ยวกับกระบวนการขั้นตอน กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และตัวอย่างธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายคลึงกันกับธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนรายอื่น คณะกรรมการบริษัทซึ่งได้ใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ของตน เห็นพ้องตรงกันและสรุปว่า ธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้จะท ให้บริษัทและผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดต่อห่วงโซ่อุปทานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทจากการทำงานร่วมกัน (synergies)เพื่อความโปร่งใสและเหมาะสม กรรมการทั้งสามท่าน ได้แก่ นายศิวะ มหาสันทนะ นางสาวนพพรติรวัฒนกุล และนายทินวรรธน์ มหธราดล ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกับ LANNA TAE และSunrise ได้งดออกเสียงในการลงคะแนนเสียงเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อร่วมภายใต้ธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ดังนั้น กรรมการทุกท่านที่ออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเห็นชอบให้บริษัทเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อร่วม (joint offeror) จึงมีความเป็นกลางและเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นจากการลงทุนใน LANNA และ TAE ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญแล้วและเป็นการตัดสินใจที่ได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย

ส่วนในเรื่องการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของ LANNA ซึ่งบริษัทตัดสินใจไม่ปรับลดราคาเสนอซื้อหุ้นของLANNA โดยมีรายละเอียดตามที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 2 กันยายน 2567 บริษัท รวมทั้งที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษากฎหมายได้รีบเร่งนำข้อมูลการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าวมาเพื่อพิจารณาประเมินและคำนวณราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ใหม่ และท าการวิเคราะห์ผลกระทบของการจ่ายเงินปันผลนั้นต่อราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์อย่างใกล้ชิด โดยที่ปรึกษาทางการเงินได้ข้อสรุปว่า ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ LANNA ตามที่เสนอที่ราคา 16.50 บาทต่อหุ้น ยังคงสอดคล้องและอยู่ในช่วงราคาของหุ้นของLANNA ที่ปรับราคาโดยนำการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลมารวมพิจารณาแล้ว ทั้งนี้ภายหลังจากที่ได้ตรวจสอบข้อมูลที่เชื่อถือได้อย่างรอบคอบระมัดระวัง ด้วยความสุจริตและโดยใช้วิจารณญาณที่สมเหตุสมผลภายในก าหนดเวลาแล้ว กรรมการทุกท่าน ยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ได้อนุมัติและสนับสนุนข้อเสนอการไม่ปรับราคาดังกล่าว โดยเห็นว่าราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมตามที่เสนอยังคงอยู่ภายในช่วงราคาตามที่เคยกำหนดไว้ และไม่ได้เปลี่ยนแปลงไปจากราคาเดิมอย่างมีนัยสำคัญ และมีความเห็นว่า ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมมีความเหมาะสมและสมเหตุสมผลแล้ว รวมทั้งมีความสอดคล้องกับข้อกำหนดเรื่องการกำหนดราคา

โดยสรุป บริษัทขอเรียนยืนยันว่า จากข้อเท็จจริงและข้อมูลตามที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนและประเมินความเหมาะสม และข้อดีข้อเสียของธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ตามข้อมูลที่มีความน่าเชื่อถือและเพียงพอเกี่ยวกับธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์นี้อย่างรอบคอบแล้ว และมีความเห็นว่า ธุรกรรมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น