สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(23 สิงหาคม 2567)--- นางสาวพรทิพย์ ตรงกิ่งตอน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท คิง เจน จำกัด (มหาชน) KGEN เปิดเผยว่า ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2567ของบริษัท คิง เจน จำกัด (มหาชน) KGEN (“บริษัท”) ซึ่งประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่22 สิงหาคม 2567 เวลา 10.00 น. โดยดำเนินการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ภายใต้พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ คณะกรรมการมีมติที่สำคัญที่จะต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ดังนี้

1. มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู แมนูแฟคเจอริ่ง (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู (ประเทศไทย) จำกัด รวมถึงการเข้าทำสัญญาร่วมลงทุน ข้อตกลงต่าง ๆ และสัญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนดังกล่าว โดยมีรายละเอียดดังนี้

บริษัทมีแผนจะเข้าลงทุนในโครงการร่วมทุนกับพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท กล่าวคือ เชอรี่ ออโตโมบิล คัมปะนีลิมิเต็ด (“Chery Automobile Co. Ltd” หรือ “Chery Group”) ซึ่งเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายรถยนต์รายใหญ่ในสาธารณรัฐประชาชนจีน ภายใต้แบรนด์ OMODA และ JAECOO รวมถึงแบรนด์อื่น ๆ ภายใต้Chery Group ซึ่งผลิตโดย OJMT และให้บริการหลังการขายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 2566 Chery Group มียอดขายรถยนต์จำนวนกว่า 1,881,316 คัน ทั่วโลก

ทั้งนี้ การเข้าลงทุนในโครงการร่วมทุนของบริษัท กับ Chery Group (“โครงการ JV”) ในครั้งนี้จะดำเนินงานภายใต้บริษัทร่วมทุน 2 บริษัท ได้แก่
(ก) บริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู แมนูแฟคเจอริ่ง (ประเทศไทย) จำกัด (“OJMT”)ซึ่งจะเป็นบริษัทที่จะดำเนินกิจการผลิตรถยนต์ภายใต้แบรนด์ OMODA และ JAECOO รวมถึงแบรนด์อื่น ๆ ภายใต้Chery Groupและ

(ข) บริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู (ประเทศไทย) จำกัด (“OJST”)ซึ่งจะเป็นบริษัทที่ดำเนินกิจการจำหน่ายรถยนต์ภายใต้แบรนด์ OMODA และ JAECOO รวมถึงแบรนด์อื่น ๆ ภายใต้Chery Group ซึ่งผลิตโดยOJMTและให้บริการหลังการขายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทมีแผนให้บริษัท คิงเจน ออโต จำกัด (“KGA”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท (บริษัทถือหุ้นในอัตราร้อยละ 99.98 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ KGA) จะเป็นนิติบุคคลที่เข้าไปลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน 2 บริษัทร่วมทุนดังกล่าว (“ธุรกรรมการเข้าลงทุนใน OJMT และ OJST”) โดยมีรายละเอียด ดังนี้

(1) OJMT
ชื่อบริษทัร่วมทุน
บริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู แมนูแฟคเจอริ่ง (ประเทศไทย) จำกัด (“OJMT”)
วัตถุประสงค์ ผลิตรถยนต์รถยนต์พลังงานไฟฟ้า และยานพาหนะที่ขับเคลื่อนด้วยไฟฟ้า ภายใต้แบรนด์ OMODAและ JAECOO รวมถึงแบรนด์อื่น ๆ ภายใต้Chery Group
หลังบริษัทเข้าร่วมทุน OJMT จะมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,816,700,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจ านวน 18,167,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ต่อหุ้น โ

(2) OJST
ชื่อบริษัทร่วมทุน
บริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู (ประเทศไทย) จำกัด (“OJST”)
วัตถุประสงค์ (1) จำหน่ายรถยนต์ รถยนต์พลังงานไฟฟ้า และยานพาหนะที่ขับเคลื่อนด้วยไฟฟ้า และให้บริการหลังการขาย รวมถึงให้คำปรึกษาและให้บริการทางเทคนิคที่เกี่ยวข้องกับรถยนต์ รถยนต์พลังงานไฟฟ้า และยานพาหนะที่ขับเคลื่อนด้วยไฟฟ้าภายใต้แบรนด์ OMODA และ JAECOO รวมถึงแบรนด์อื่น ๆ ภายใต้Chery Group และ (2) การให้บริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการตามข้อ(1) ดังกล่าว
หลังบริษัทเข้าร่วมทุน OJST จะมีทุนจดทะเบียนจำนวน 687,400,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน6,874,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ต่อหุ้น

ทั้งนี้ ธุรกรรมการเข้าลงทุนใน OJMT และ OJST เป็นการร่วมลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัทอื่นร่วมกับพันธมิตรทางธุรกิจกล่าวคือ Chery Group ตามตารางข้างต้น โดยภายหลังที่บริษัทเข้าร่วมลงทุนใน OJMT ผ่านKGA จะส่งผลให้ KGA ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 60 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ OJMT ตามสัญญาร่วมทุน และมีอำนาจควบคุมใน OJMT จึงส่งผลให้ OJMT จะมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท

ภายหลังที่บริษัทเข้าร่วมลงทุนใน OJST ผ่าน KGA จะส่งผลให้ KGA ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ OJST ตามสัญญาร่วมทุน และบริษัทไม่มีอำนาจควบคุมใน OJST แต่อย่างใดอย่างไรก็ตาม OJST จะมีสถานะเป็นบริษัทร่วมของบริษัท

สำหรับสัญญาร่วมลงทุนระหว่างบริษัท และ Chery Group เพื่อร่วมลงทุนในโครงการ JV ผ่านการดำเนินงานภายใต้ OJMT และ OJST นั้น KGA ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท และ Purui ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของ CheryGroup จะร่วมกันลงนามในสัญญาร่วมลงทุน 2 ฉบับ กล่าวคือ สัญญาร่วมลงทุนใน OJMT และ สัญญาร่วมลงทุนใน OJST ในวันที่ 23 สิงหาคม 2567 ทั้งนี้บริษัทคาดว่าธุรกรรมการเข้าลงทุนใน OJMT และ OJSTจะเสร็จสมบูรณ์ภายในปี 2567อย่างไรก็ดีคู่สัญญาสามารถตกลงเลื่อนวันที่การซื้อขายหุ้นดังกล่าวออกไปตามความจำเป็น โดยจะต้องตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร

อนุมัติการกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันศุกร์ที่ 18 ตุลาคม 2567 เวลา14.00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ภายใต้พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง โดยวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2567 (Record Date) ในวันที่24 กันยายน 2567 โดยมีเรื่องพิจารณาในวาระการประชุม ดังนี้
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ซึ่งจัดเมื่อวันที่ 15สิงหาคม 2567
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู แมนูแฟคเจอริ่ง (ประเทศไทย)จำกัด (“OJMT”) และบริษัท โอโมดา แอนด์ เจคู (ประเทศไทย) จำกัด (“OJST”)
วาระที่ 3 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)