สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(18 กรกฎาคม 2567)---------นายศุภทัต จินดาวนิช ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เมตะ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)METAเปิดเผยว่า “บริษัทฯ” ขอเรียนแจ้งความคืบหน้าของโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ในจังหวัดบิลิรัน ประเทศฟิ ลิปปินส์ และโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวล ในเมืองซะงะ และเมืองวะกะยะมะประเทศญี่ปุ่น ดังนี้

1. ความคืบหน้าโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ในจังหวัดบิลิรัน ประเทศฟิ ลิปปิ นส์การลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ขนาดก าลังการผลิต 25 เมกะวัตต์ ในจังหวัดบิลิรันประเทศฟิ ลิปปินส์(“โครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน”) มูลค่าโครงการอยู่ระหว่าง1,424.09 – 1,838.42 ล้านเปโซฟิ ลิปปินส์หรือเทียบเท่า 937.91 – 1,210.78 ล้านบาท (อ้างอิงมูลค่าโครงการจากรายงานการประเมินมูลค่ายุติธรรมของที่ปรึกษาทางการเงิน ที่รับรองโดยส านักงาน ก.ล.ต. ฉบับลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567และอ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567) กับเจ้าของโครงการ คือ E&P Green Energy, Inc. (“EPGEN”) ซึ่งปัจจุบันเป็นลูกหนี้ของบริษัท วินเทจ อีพีซี จ ากัด (“VEPC”) บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 เป็นเงินจ านวน 20.13 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่า 733.98 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินส าหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม2567)และปัจจุบัน EPGEN มีกลุ่ม Ms. Roselyn E. Paras นักลงทุนที่เป็นผู้ก่อตั้ง EPGEN เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (UltimateShareholder) ร้อยละ 100ของหุ้นที่จ าหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดย EPGEN ได้เปิดโอกาสให้VEPC เข้าร่วมลงทุน และเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2563ได้มีการลงนามบันทึกความเข้าใจ (Memorandum of Understanding หรือ “MOU”) ในการเข้าร่วมการลงทุนในโครงการดังกล่าว เพื่อศึกษาข้อมูลและพิจารณาการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน โดย MOU ได้มีการขยายระยะเวลาออกไปเพื่อทำการศึกษาโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่าง ๆ ซึ่ง MOUดังกล่าวมีกำหนดสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2566 ซึ่งต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2566 เมื่อวันที่13 พฤศจิกายน 2566ได้มีมติอนุมัติไม่ต่ออายุ MOU ฉบับดังกล่าว โดยให้เปลี่ยนเป็นการจัดทำบันทึกข้อตกลงเพื่อการลงทุนใน EPGEN แทน (Memorandum of Agreement หรือ “MOA”) ทั้งนี้MOA ได้จัดท าเสร็จสิ้นและมีผลบังคับใช้แล้วเมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2567 โดยการจัดทำ MOA ร่วมกัน เพื่อยืนยันว่า VEPC มีความตั้งใจมีอำนาจควบคุมใน EPGENและเพื่อเป็นการยืนยันถึงความตั้งใจดังกล่าว MOA ฉบับนี้ได้กำหนดให้VEPC ต้องดำเนินการทำ Due Diligence ในส่วนของกฎหมายและบัญชีภายในระยะเวลา 270วันนับจากวันที่ MOA ฉบับนี้มีผลบังคับใช้หรือภายในระยะเวลาที่ยาวนานกว่านี้ตามที่คู่สัญญาตกลงร่วมกัน ซึ่งปัจจุบันได้ด าเนินการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยจากผลการตรวจทานด้านกฎหมาย(Legal Due Diligence) พบว่ามีประเด็นหลัก ดังนี้

ก) กฎหมายทอี่ นุญาตให้ต่างชาติสามารถเข้าลงทุนบริการสาธารณะตามพระราชบัญญัติการลงทุนต่างชาติของฟิ ลิปปินส์ (Foreign Investments Actof 1991 (RepublicAct No. 7042))อนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติสามารถลงทุนในหุ้นของบริษัทภายในประเทศได้สูงสุดถึงร้อยละ 100โดยมีข้อจำกัดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการเพิ่มมูลค่าการส่งออก เพิ่มโอกาสการจ้างงาน พัฒนาทรัพยากร และสนับสนุนการขับเคลื่อนเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศบริษัทฯ จึงเล็งเห็นโอกาสและสนใจที่จะเข้าร่วมลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ มีประสบการณ์ ความรู้และความเชี่ยวชาญ

ข) รูปแบบโครงสร้างการลงทุน
บริษัทฯ มีแผนการจะลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรัน เป็น 2 รูปแบบ คือ
- การเข้าลงทุนในหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จ าหน่าย (Subscription to the Remaining UnsubscribedShares) และ/หรือ
- การแปลงหนี้เป็นทุน (Debt-To-Equity Conversion)

ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าวข้างต้นจะใช้ระยะเวลาในการดำเนินการค่อนข้างมาก บริษัทฯ จึงได้จัดทำแผนการปฏิบัติงานและมอบหมายงานให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องทำการเฝ้าสังเกตการณ์การดำเนินงานของโครงการ รวมถึงติดตามการเปลี่ยนแปลงของหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องในประเทศฟิลิปปินส์อย่างใกล้ชิดเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับกฎระเบียบที่กำหนด

บริษัทฯ ขอเรียนว่า ในการแปลงมูลหนี้คงค้างของ VEPC เป็นทุน ได้มีการบันทึกรายการมูลหนี้คงค้าง

สำหรับผู้ถือหุ้นของ EPGEN ไว้แล้วเป็นจ านวนเงิน 20.13 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่า 733.98 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสำหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567) ซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างด าเนินการประเมินมูลค่ารวมทั้งหมดของโครงการฯ โดยประสานงานกับ EPGEN เจ้าของโครงการ และผู้รับเหมาก่อสร้างของโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรันเพื่อนำข้อมูลมูลค่ารวมของโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรันทั้งหมดมาใช้พิจารณาประเมินมูลค่าของการแปลงมูลหนี้คงค้างเป็นทุน ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจาต่อรองโครงสร้างการถือหุ้น (Shareholder Structure) ใน EPGEN รวมทั้งประมาณการเงินลงทุน และ/หรือเงินกู้ในอนาคตด้วย โดยคาดว่าจะสามารถสรุปผลการประเมินมูลค่าของโครงการโรงไฟฟ้าบิลิรันรวมถึงจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement) ระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นรายอื่นของ EPGEN ได้ภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2567 ทั้งนี้ เมื่อได้ข้อสรุปที่ชัดเจนที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนและ/หรือการแปลงหนี้เป็นทุนบริษัทฯ จะเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาการเข้าลงทุนตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และเปิดเผยกรณีที่บริษัทฯ มีการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีผลท าให้บริษัทอื่นมีสภาพเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ข้อก าหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในส่วนที่เกี่ยวข้องและแจ้งความคืบหน้าให้ทราบต่อไป

2. ความคืบหน้าโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวล ในเมืองซะงะ และเมืองวะกะยะมะ ประเทศญี่ปุ่นการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลประเทศญี่ปุ่น ขนาดกำลังการผลิตรวม 100เมกะวัตต์ โดยแบ่งเป็น 3โครงการดังนี้

1. โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลกำลังการผลิต 25 เมกะวัตต์ เมืองซะงะ (“SAGA 25MW”) มูลค่าโครงการอยู่ระหว่าง 1,305.22 –1,368.73 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 318.49 –333.99 ล้านบาท

2. โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลกำลังการผลิต 25 เมกะวัตต์ เมืองวะกะยะมะ (“WAKAYAMA25MW”) มูลค่าโครงการอยู่ระหว่าง 1,642.18 – 1,831.32 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 400.72 – 446.87ล้านบาท และ

3. โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานชีวมวลกำลังการผลิต 50 เมกะวัตต์ เมืองซะงะ (“SAGA 50MW”) มูลค่าโครงการ 1,842.86 –2,074.70 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 449.69 –506.26 ล้านบาท(อ้างอิงมูลค่าโครงการจากรายงานการประเมินมูลค่ายุติธรรมของที่ปรึกษาทางการเงิน ที่รับรองโดยสำนักงาน ก.ล.ต. ฉบับลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567และอ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567)ตามที่บริษัท วินเทจ โฮลดิ้ง เจแปน จำกัด (“VHJ”) บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99ได้ลงนามสัญญาการลงทุนเบื้องต้น กับ NuGen Power Company Limited (“NuGen”) ผู้ขายโครงการ ซึ่ง VHJ ได้วางมัดจำเพื่อเข้าศึกษาการลงทุนในโครงการรวมทั้งสิ้น 1,741.05 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 419.63 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสำหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567)ซึ่งได้มีการทยอยชำระตั้งแต่ปี 2559 2560 และ 2562 ตามลำดับ โดยเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2563 ได้มีการลงนามบันทึกความเข้าใจ (Memorandum of Understanding หรือ “MOU”) เพื่อขยายระยะเวลาในการพัฒนาโครงการออกไป รวมถึงเพื่อศึกษาข้อมูลและพิจารณาการเข้าลงทุน และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่าง ๆ ซึ่ง MOU ดังกล่าว มีกำหนดสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2566ซึ่งต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2566เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2566ได้มีมติอนุมัติไม่ต่ออายุ MOU ฉบับดังกล่าว โดยให้เปลี่ยนเป็นการจัดทำบันทึกข้อตกลงเพื่อการลงทุนของโครงการโรงไฟฟ้าประเทศญี่ปุ่น ขนาดกำลังการผลิตรวม 100 เมกะวัตต์(Memorandumof Agreement หรือ “MOA”) แทน ทั้งนี้ MOA ได้จัดทำเสร็จสิ้นและมีผลบังคับใช้แล้ว เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2567(Effective Date) โดย MOA ฉบับดังกล่าวมีผลบังคับใช้นับจากวันที่ Effective Date และสิ้นสุดในวันที่ 31ธันวาคม 2567หรือภายในระยะเวลาที่ยาวนานกว่านี้ตามที่คู่สัญญาตกลงร่วมกันต่อไป

บริษัทฯ ขอเรียนว่า ปัจจุบันโครงการ SAGA 50MW ได้เริ่มดำเนินการก่อสร้างก่อนอีก 2 โครงการ โดยมีความคืบหน้าการก่อสร้างอยู่ที่ประมาณร้อยละ91 ซึ่งคาดว่าจะก่อสร้างโรงไฟฟ้าชีวมวลขนาดกำลังการผลิต 50เมกะวัตต์ได้แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4ของปี 2567ซึ่งในการลงทุนในโครงการดังกล่าว บริษัทฯ จะดำเนินการแปลงเงินมัดจำเพื่อการเข้าศึกษาการลงทุนในโครงการจำนวน 1,741.05 ล้านเยน หรือเทียบเท่า 419.63 ล้านบาท (อ้างอิงจากข้อมูลงบการเงินสำหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567) เป็นมูลค่าเงินลงทุนตามสัดส่วนของโครงการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้ศึกษาและพิจารณาแนวทางการลงทุนแล้ว เห็นว่ารูปแบบการลงทุนด้วยการเข้าท าสัญญาการลงทุนแบบทีเค (TK Agreement) จะเป็นวิธีการลงทุนที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ มากกว่ารูปแบบอื่น โดยบริษัทฯ จะเป็นนักลงทุนแบบ TK Investor และมีนักลงทุนแบบที่ไม่ใช่ TK Investor รายอื่นร่วมลงทุนด้วย (การลงทุนแบบ TK เป็นการลงทุนในประเทศญี่ปุ่นรูปแบบหนึ่งสำหรับนักลงทุนต่างชาติ โดย TK Investor จะให้เงินลงทุนให้กับ TK Operator และเมื่อมีผลกำไรจากการบริหารจัดการโครงการ TK Operator จะจัดสรรส่วนแบ่งกำไรให้กับ TK Investor) ซึ่งขณะนี้ บริษัทฯ อยู่ระหว่างดำเนินการประเมินมูลค่ารวมทั้งหมดของโครงการฯ เพื่อน มาใช้ประกอบในการพิจารณาประเมินมูลค่าของการแปลงเงินมัดจำเป็นเงินลงทุน โดยบริษัทฯ จะสามารถสรุปผลการประเมินมูลค่าของโครงการ และแปลงเงินมัดจำเป็นเงินลงทุน รวมถึงเข้าทำสัญญาการลงทุนสำหรับโครงการ SAGA 50MW ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2567 ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าจะสามารถแปลงเงินมัดจำเป็นเงินลงทุนได้ในอัตราส่วนร้อยละ 10 – 15 ของมูลค่าโครงการ หากกรณีดังกล่าว เมื่อได้ข้อสรุปที่ชัดเจนในการลงทุน บริษัทฯ จะเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาการเข้าลงทุนตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในส่วนที่เกี่ยวข้องและแจ้งความคืบหน้าให้ทราบต่อไป

สำหรับโครงการ SAGA 25MW และ WAKAYAMA 25MW จะเริ่มดำเนินการก่อสร้างรวมถึงบริษัทฯ จะเริ่มศึกษาและพิจารณาเข้าลงทุนด้วยการแปลงเงินมัดจำส่วนที่เหลือ หรือเงินมัดจำบางส่วนเป็นเงินลงทุนสำหรับอีก 2โครงการที่เหลือต่อไป หลังจากการก่อสร้างโครงการ SAGA 50MW นั้นแล้วเสร็จ โดยปัจจุบันโครงการ SAGA 25MW และWAKAYAMA 25MW อยู่ในระหว่างการเตรียมความพร้อมเพื่อดำเนินการ โดยคาดว่าจะเริ่มดำเนินการก่อสร้างภายในปี
2568และจะแจ้งความคืบหน้าให้ทราบต่อไป