สำนักข่าวหุ้นอินไซด์( 2 กรกฎาคม 2567 )---PICO เผย พิเสฐ จึงแย้มปิ่น ผู้ถือหุ้น และอดีตกรรมการและผู้บริหาร เป็นโจทก์ยื่นฟ้อง บริษัทและกรรมการและอดีตกรรมการของบริษัทรวม 8 รายเกี่ยวกับการดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 และการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดตามมาตรา 100 พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับบริษัท

บริษัท ปิโก (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)PICO เปิดเผยว่า ขอแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์)ว่า บริษัทได้รับหมายนัดไต่สวนมูลฟ้องของศาลอาญา และสำเนาคำฟ้องคดีอาญาหมายเลขดำที่ อ 971/2567 ลงวันที่22 มีนาคม 2567 (คำฟ้อง) โดยตามคำฟ้องดังกล่าวนายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น และอดีตกรรมการและผู้บริหารของบริษัท (นายพิเสฐ) เป็นโจทก์ยื่นฟ้อง บริษัทและกรรมการและอดีตกรรมการของบริษัทรวม 8 ท่าน(นายเชีย ซอง เฮง นางสาว เชีย ยวน จวิน นายไชยยศ บุญญากิจ นายมนัส มนูญชัย นายวิริยะ ผลโภค นายชัยจิตต์เทหะสุวรรณรัตน์ นางสาวสุภาภรณ์ สว่างจิตต์ และนายถนอมพงษ์ ปฐมศักดิ์) เป็นจำเลย ต่อศาลอาญา ซึ่งมีข้อหาตามคำฟ้องที่สำคัญ ดังนี้

(1) การดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2567 (การประชุมสามัญประจำปี หรือ ที่ประชุมสามัญประจำปี) ซึ่งไม่เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด และพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ตามคำฟ้องนายพิเสฐได้กล่าวหาประธานในที่ประชุมสามัญประจำปี (นายเชีย ซอง เฮง) นางสาวเชียยวน จวิน และนายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ ว่า ร่วมกันชี้นำและดำเนินการประชุมสามัญประจำปีไม่เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทว่าด้วยการประชุม และไม่ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม รวมถึงไม่ให้ที่ประชุมสามัญประจำปีลงมติกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 105 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 รวมถึงมาตรา 89/7 และมาตรา 281/2 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 โดยมีสาเหตุมาจากในระหว่างการพิจารณาวาระที่ 5 (พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ) ของการประชุมสามัญประจำปี นายพิเสฐได้เสนอชื่อบุคคล 2 คน ได้แก่ นางวชิรา ณ ระนอง และนายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ (นางวชิราและนายศีลชัย)เพื่อให้ที่ประชุมสามัญประจำปีพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทแทนนายถนอมพงษ์ ปฐมศักดิ์และนายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ (นายถนอมพงษ์และนายชัยจิตต์) ซึ่งเป็นกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ แต่ประธานในที่ประชุมสามัญประจำปี (โดยความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท) เห็นว่าการเสนอชื่อบุคคลใดๆ เพื่อการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทควรปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Practice) และระเบียบของบริษัทที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ การเสนอชื่อบุคคลใดๆ เพื่อการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทควรผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะมีการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลดังกล่าวว่าเป็นไปตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดหรือไม่ ก่อนที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในลำดับต่อไป ประกอบกับก่อนการประชุมสามัญประจำปี บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลที่ประสงค์จะให้ที่ประชุมสามัญประจำปีแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทในช่วงเดือนตุลาคมถึงเดือนพฤศจิกายน 2566 ซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับ
ตลาดทุนที่ ทจ. 78/2564 เรื่องหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท

อย่างไรก็ตาม ประธานในที่ประชุมสามัญประจำปีแจ้งต่อที่ประชุมสามัญประจำปีว่า ภายหลังการตรวจสอบคุณสมบัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทดังกล่าว บุคคลดังกล่าวจะได้รับการเสนอชื่อเพื่อการพิจารณาในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งหน้า จึงเห็นควรให้เลื่อนการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระครั้งนี้ไปพิจารณาในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งหน้า นอกจากนี้ ในวาระที่ 6 (พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปีสิ้นสุด วันที่ 31 ตุลาคม 2567) ของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นวาระที่เกี่ยวเนื่องกับ
วาระที่ 5 ดังกล่าว ประธานในที่ประชุมสามัญประจำปีจึงเห็นควรให้เลื่อนไปพิจารณาในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งหน้าเช่นเดียวกับวาระที่ 5 (พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ)

นอกจากนี้ บริษัทขอเรียนว่าในการประชุมสามัญประจำปี ผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งถือหุ้นจำนวน86,416,793 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 40.08 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท หรือร้อยละ 44.7ของหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมสามัญประจำปี) ได้มอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะมาร่วมประชุมและระบุความประสงค์ล่วงหน้าอย่างชัดเจนในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระการประชุมสามัญประจำปี ดังนั้น หากที่ประชุมสามัญประจำปีมีการพิจารณาลงมติเกี่ยวกับการแต่งตั้งนางวชิราและนายศีลชัยเป็นกรรมการของบริษัทแทนนายถนอมพงษ์และนายชัยจิตต์ (กรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมสามัญประจำปี) ผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นดังกล่าวไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าวได้

อย่างไรก็ตาม ต่อมานายพิเสฐได้มีหนังสือลงวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 มาถึงบริษัทเพื่อร้องขอให้คณะกรรมการของบริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการแต่งตั้งนางวชิราและนายศีลชัยรวมถึงนายนิธิวัชร์ ธรรมพีรสิงห์ (นายนิธิวัชร์) เป็นกรรมการของบริษัทแทนนายถนอมพงษ์ ปฐมศักดิ์นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ และนายไชยยศ บุญญากิจ ซึ่งบริษัทได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2567 และกำหนดวาระการประชุมต่างๆ ตามคำร้องขอของนายพิเสฐในวันที่ 22 เมษายน 2567 (การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น หรือ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น) ซึ่งที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีการพิจารณาเกี่ยวกับการแต่งตั้งนางวชิราและนายศีลชัย รวมถึงนายนิธิวัชร์เป็นกรรมการของบริษัทแทนนายถนอมพงษ์ ปฐมศักดิ์ นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ และนายไชยยศ บุญญากิจ แต่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีมติเสียงข้างมากไม่อนุมัติการแต่งตั้งนางวชิราและนายศีลชัย รวมถึงนายนิธิวัชร์เป็นกรรมการของบริษัทตามที่บริษัทได้รายงานมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แล้วเมื่อวันที่ 22 เมษายน2567

(2) การจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 (เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2567) (การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น) เกินกว่าระยะเวลา 45 วัน (ตามมาตรา 100 พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด)หรือ 1 เดือน (ตามข้อ 36 ของข้อบังคับบริษัท) นับแต่วันได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น

ตามคำฟ้องนายพิเสฐกล่าวหาว่าบริษัทจงใจเรียกและจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเกินกว่าระยะเวลา 1เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัทข้อ 36 วรรคสอง และเกินกว่า45 วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นตามมาตรา 100 วรรคแรกแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งเป็นการฝ่าฝืนต่อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว บริษัทขอเรียนว่า ในประเด็นดังกล่าวบริษัทได้ชี้แจงข้อเท็จจริงต่อตลาดหลักทรัพย์และเปิดเผยข้อมูลต่อนักลงทุนแล้วเมื่อวันที่ 11 เมษายน 2567 รายละเอียดปรากฏตามหนังสือที่อ้างถึงข้างต้น และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น นายพิเสฐได้มาร่วมประชุมและใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ ของการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทุกวาระ

บริษัท ขอเรียนว่าภายหลังการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้นำมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระและการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ยื่นจดทะเบียน (การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ) ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ (นายทะเบียน) ซึ่งได้มีผู้ถือหุ้นของบริษัทไปยื่นคัดค้านการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการดังกล่าวต่อนายทะเบียน แต่นายทะเบียนได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการร้องขอ การนัดเรียก การประชุม และมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพรบ.บริษัทมหาชนจำกัด และสามารถรับจดทะเบียนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการดังกล่าวได้ โดยนายทะเบียนมีหนังสือลงวันที่ 18 มิถุนายน 2567 แจ้งผลการพิจารณาของนายทะเบียนดังกล่าวมายังบริษัท ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้
- นายเชีย ซอง เฮง
- นางสาวเชีย ยวน จวิน
- นายวิริยะ ผลโภค
- นายอมรยศ พานิช
- นายมนัส มนูญชัย
- นายถนอมพงษ์ ปฐมศักดิ์
- นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ และ
-นางสาวสุภาภรณ์ สว่างจิตต์

บริษัท ได้แต่งตั้งและมอบหมายให้ทนายความของบริษัทดำเนินการต่อสู้คดีอาญาดังกล่าวแล้ว และจะรายงานความคืบหน้าของคดีอาญาดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ต่อไป