สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(22 เมษายน 2567)--------------ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รักษาการ) บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จํากัด (มหาชน) JAS เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2567ของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จํากัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2567 ได้พิจารณาและอนุมัติในเรื่องสําคัญ ดังนี้

1. อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงินโดยการเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ไม่เกิน1,504 ล้านบาท ในราคาหุ้นละ 5 บาทต่อหุ้น โดยจะเป็ นราคาเดียวและรับซื้อในจํานวนไม่เกิน300,748,563 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 3.50 ของหุ้นสามัญที่จําหน่ายแล้วของบริษัทฯ ณ ปัจจุบัน (“โครงการซือ้ หุ้นคืนแบบ GO”) (ปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1และ 2) ทั้งนี้ เพื่อการบริหารทางการเงิน โดยการใช้เงินสดคงเหลือจากธุรกรรมการขายทรัพย์สินในเดือนพฤศจิกายน 2566และการจ่ายปันผลระหว่างกาล(พิเศษ) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในวันที่ 26 ธันวาคม 2566โดยโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้กับบริษัทฯ ในระหว่างวันที่ 25 มิถุนายน 2567 ถึงวันที่23 กรกฎาคม 2567

2. อนุมัติหลักการในการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ JAS (JAS-W4)แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จํานวนไม่เกิน 4,146,033,754 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า (“ใบส าคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4”)โดยให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ด้วยอัตราส่วนการจัดสรรที่หุ้นสามัญเดิม (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) จํานวน 2 หุ้นต่อ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4 (2:1) โดยบริษัทฯจะไม่จัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4 ให้หุ้นที่บริษัทฯ ได้ซื้อคืนทั้งนี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4จํานวนไม่เกิน 4,146,033,754 หน่วยที่กล่าวข้างต้นนั้น เป็นจํานวนที่คาดว่าจะออกบนสมมติฐานที่ว่าโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO สามารถซื้อคืนได้เต็มจํานวน คือ300,748,563 หุ้น ซึ่งจะทําให้จํานวนหุ้นที่ชําระแล้วของบริษัทฯ ที่ไม่นับจํานวนหุ้นที่ซื้อคืนจะคงเหลือ8,292,067,508 หุ้น (จํานวนหุ้นที่ชําระแล้ว ณ ปัจจุบัน 8,592,816,071 –จํานวนหุ้นที่มีแผนการจะซื้อคืน300,748,563 หุ้น)

บริษัทฯ ขอเรียนว่าบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทฯ อีกครั้ง ภายหลังจากการดําเนินการซื้อหุ้นคืนภายใต้โครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO เสร็จสิ้นลง เพื่อกําหนดจํานวนหน่วยของ JAS-W4 ที่จะออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ณ ขณะนั้นให้ชัดเจน ซึ่งจะทําให้สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการออก JAS-W4และหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ JAS-W4(“หุ้นสามัญรองรับ”) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะกําหนดวันเพื่อกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และกําหนดวันเพื่อกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับ JAS-W4 ในลําดับถัดไปดังนั้น จํานวน JAS-W4 ที่จะออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมโดยไม่คิดมูลค่าอาจเปลี่ยนแปลงไปจาก4,146,033,754 หน่วยที่กล่าวข้างต้น อย่างไรก็ตาม อัตราการใช้สิทธิ JAS-W4จํานวน 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) ได้ 1 หุ้น และมีราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4 ดังกล่าวที่ราคา 3 บาทต่อหุ้น (เว้นแต่ในกรณีมีการปรับสิทธิ) ในกรณีที่มีเศษของหุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4จากการคํานวณ (หากมี) ให้ปัดเศษนั้นทิ้ง ทั้งนี้ เงื่อนไขและรายละเอียดของใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4 (ปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3)

หลักการและเหตุผล
กลุ่มบริษัทฯ ได้รับเงินสดจากธุรกรรมการขายทรัพย์สินในเดือนพฤศจิกายน 2566 และหลังจากนั้นได้มีการจ่ายปันผลระหว่างกาล (พิเศษ) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในวันที่ 26 ธันวาคม 2566และในต้นปี 2567บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับเงินสดจากธุรกรรมการขายทรัพย์สิน ได้นําเงินสดจากธุรกรรมการขายทรัพย์สินไปทยอยชําระหนี้สินต่าง ๆ ตามความเหมาะสม รวมถึงได้ให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนเพื่อให้บริษัทย่อยมีสภาพคล่องในการดําเนินธุรกิจ ภายหลังจากการดําเนินการดังกล่าวทั้งหมดข้างต้น บริษัทฯ ยังคงมีสภาพคล่องส่วนเกิน คณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นควรพิจารณาและอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าภายในระยะเวลา 7 ปีข้างหน้า บริษัทฯ อาจมีความจําเป็นต้องมีเงินทุนเพิ่มเติม จึงเห็นสมควรพิจารณาออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 4(JAS-W4) ภายหลังโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO เสร็จสิ้นเพื่อเปิดโอกาสให้บริษัทฯ ได้เงินทุนเพิ่มเติมในอนาคตภายในระยะเวลา 7 ปีข้างหน้าหากจําเป็น ซึ่งเป็นอายุของ JAS-W4

คณะกรรมการบริษัทฯ ประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นได้เห็นถึงแผนการดําเนินการของบริษัทฯ โดยชัดเจนจึงเห็นสมควรให้ประกาศการดําเนินโครงการทั้งสองข้างต้นในคราวเดียวกัน และบริษัทฯ ได้แสดงตัวอย่างสิ่งตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับ รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 4ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ คาดว่าการดําเนินที่เกี่ยวกับการดําเนินโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO ตลอดจนการออกและเสนอขาย JAS-W4 โดยไม่คิดมูลค่า จะมีระยะเวลาดําเนินการดังนี้

ขั้นตอนการดำเนินการ

1 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2567 อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO และเปิดเผยโครงการตามForm TS-1.2 และ Form TS-2.2
คาดว่าจะดำเนินการ 19 เมษายน 2567

2 บริษัทฯ ดําเนินโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO คาดว่าจะดำเนินการวันที่ 25 มิถุนายน ถึง 23 กรกฎาคม 2567

3 บริษัทฯ โอนหุ้นที่ไม่ได้รับซื้อคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้กับบริษัทฯ ภายใต้โครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO คาดว่าจะดำเนินการไม่เกินวันที่ 30 กรกฎาคม ถึง 2 สิงหาคม 2567

4 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ
• รับทราบผลของโครงการซื้อหุ้นคืนแบบ GO
• เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯJAS-W4และหุ้นสามัญรองรับ
• กําหนดวันเพื่อกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
• กําหนดวันเพื่อกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4
คาดว่าจะดำเนินการระหว่างวันที่ 5 –9 สิงหาคม 2567

5 บริษัทฯ จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4และหุ้นสามัญรองรับ คาดว่าประมาณกลางเดือนกันยายน 2567

6 การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิฯ JAS-W4และหุ้นสามัญรองรับคาดว่าไม่เกินกลางเดือนตุลาคม 2567