สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(8กุมภาพันธ์ 2567)------รายละเอียดแบบเต็ม
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

เรื่อง : การประกาศทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท
ชื่อบริษัทจดทะเบียนที่ถูกทำคำเสนอซื้อ : บริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) (KEX)
ผู้ทำคำเสนอซื้อ :
บริษัท เอสเอฟ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด
ระยะเวลาทำคำเสนอซื้อ (เพิ่มเติม) : วันที่ 13 ก.พ. 2567 ถึงวันที่ 22 มี.ค. 2567
ราคาเสนอซื้อ
หุ้นสามัญ (บาท/หุ้น) : 5.50
ราคาสุทธิที่ผู้ขายจะได้
หุ้นสามัญ (บาท/หุ้น) (แก้ไข) : 5.4852875
การทำคำเสนอซื้อ : ไม่ใช่เพื่อการเพิกถอน
วันที่ชำระราคาหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ (เพิ่มเติม) : 26 มี.ค. 2567
ตัวแทนการรับซื้อ : บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน)
หมายเหตุ (แก้ไข) : บริษัทขอเรียนแจ้งว่า บริษัทได้รับแจ้งจาก KLN ว่า KLN
ได้รับการผ่อนผันการปฏิบัติตามหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดอันเนื่องมาจากการทำธุรกรรม DIS
จากสำนักงาน ก.ล.ต. ในวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2567 โดยมีเงื่อนไขว่า (1) KLN ต้องดำเนินการให้บริษัท เอสเอฟ
อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด ("SFTH")
ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทให้สำเร็จ โดยกำหนดเงื่อนไขและราคาที่ไม่ด้อยไปกว่ากรณีที่ KLN
เป็นผู้รับซื้อด้วยตนเอง
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทตัดสินใจเรื่องการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของตนเอง และ (2) KLN
ต้องดำเนินการให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลเงื่อนไขการผ่อนผันตามข้อ (1) ให้ผู้ลงทุนทราบ ทั้งนี้
เมื่อมีการประกาศหนังสือฉบับนี้ เงื่อนไขการผ่อนผันทั้งหมดตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดจึงได้สำเร็จลง
ซึ่งทำให้เงื่อนไข DIS สำเร็จ และส่งผลให้ธุรกรรม DIS ไม่มีเงื่อนไขใด ๆ เหลืออยู่ ทั้งนี้ เมื่อธุรกรรม
DIS เสร็จสิ้น จะส่งผลให้ KLN และบริษัทย่อยของ KLN ไม่มีอำนาจควบคุมหรือไม่มีสิทธิออกเสียง
(โดยทางตรงหรือทางอ้อม) เท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 50 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
("การสูญเสียอำนาจควบคุม") และ Kuok Registrations Limited ("KRL")
ซึ่งเป็นผู้อนุญาตให้ใช้สิทธิภายใต้สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิที่เข้าทำกับบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิ เพื่อใช้สิทธิในแบรนด์ "เคอรี่ เอ็กซ์เพรส"
และเครื่องหมายการค้าและบริการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในประเทศไทย
จะต้องตัดสินใจภายในระยะเวลา 60 วัน ว่าจะเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิดังกล่าวหรือไม่ โดยในกรณีที่ KRL
ตัดสินใจเลิกสัญญา บริษัทจะมีเวลาถึง 9 เดือนก่อนการเลิกสัญญา ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวอาจได้รับการขยายหาก
KRL ตกลงยินยอม ในการนี้ บริษัทได้เริ่มหารือกับ KRL ในเรื่องการต่อสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในแบรนด์
"เคอรี่ เอ็กซ์เพรส" และเครื่องหมายการค้าและบริการที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวแล้ว ทั้งนี้
ตามที่ได้มีการหารือกัน KRL และบริษัท ได้เข้าทำหนังสือแสดงเจตนา ซึ่งระบุว่า
แม้ว่าจะเกิดการสูญเสียอำนาจควบคุม เมื่อธุรกรรม DIS เสร็จสิ้น KRL
ยินยอมขยายระยะเวลาภายใต้สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิให้มีระยะเวลาเกินกว่า 9 เดือน กล่าวคือไม่เกินกว่า 2
ปีนับจากวันที่ธุรกรรม DIS เสร็จสิ้น โดยขึ้นอยู่กับกระบวนการอนุมัติที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการปรับเปลี่ยนเครื่องหมายการค้า (Rebranding) อย่างไรก็ตาม
การตกลงยินยอมดังกล่าวไม่มีผลผูกพันและขึ้นอยู่กับการเข้าทำสัญญาต่อไป

นอกจากนี้ Flourish Harmony Holdings Company Limited ("Flourish") (บริษัทย่อยที่ S.F. Holdings Co.,
Ltd. ("SF") ถือหุ้นทางอ้อมทั้งหมด โดย SF เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เซินเจิ้น (Shenzhen
Stock Exchange)) ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นของ KLN) และ SFTH ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกัน
โดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่า Flourish จะขายหุ้นของบริษัท จำนวน 467,373,855 หุ้น
(คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 26.82 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท) ซึ่ง Flourish จะได้รับจากธุรกรรม DIS
ให้ SFTH ภายในวันเดียวกับที่ได้หุ้นนั้นมาเมื่อธุรกรรม DIS แล้วเสร็จ สืบเนื่องจากประการดังกล่าว
และตามที่ได้มีการเปิดเผย SFTH ซึ่งมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท
(นอกเหนือจากส่วนที่ SFTH ถืออยู่แล้ว หรือที่จะถือโดย SFTH จากการทำธุรกรรม DIS)
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ได้ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ในวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2567 และจะเริ่มรับซื้อหลักทรัพย์
ในวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2567 และธุรกรรม DIS จะเสร็จสิ้นประมาณช่วงเดือนมีนาคม 2567 โดยประมาณ
___________________________________