สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(30 มกราคม 2567)----- นายจักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) JKN เปิดเผยว่า“บริษัท” ขอแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่23 มกราคม 2567ได้มีมติรับทราบมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัท ครั้งที่ 8/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2566 ซึ่งพิจารณาและเห็นชอบให้JKNGlobal Content Pte. Ltd. (“JKN Global Content”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100 ของจํานวนหุ้นทั้งหมดดําเนินการขายหุ้นสามัญใน JKN Legacy, Inc. (“JKN Legacy”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดําเนินธุรกิจองค์กรนางงามจักรวาล(Miss Universe Organization : MUO) และครอบครองลิขสิทธิ์นางงามจักรวาล (Miss Universe) ให้แก่ Legacy HoldingGroup USA Inc. (“LHG”) ผู้ซื้อ (ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท)จํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy (“หุ้นที่ซื้อขาย”) โดยมีราคาซื้อขายทั้งหมดเท่ากับ16,000,000 ดอลลาร์สหรัฐชําระด้วยเงินสด (“ราคาซื้อขายหุ้น ”) (ประมาณ 581,920,000 บาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนของธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2566 คือ 1 ดอลลาร์สหรัฐเท่ากับ 36.37 บาท) (“การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย”) ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มศักยภาพและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่MUO รวมถึงความพร้อมด้านเงินทุนจากแหล่งเงินทุนที่ได้รับจาก LHG เนื่องจาก LHG ถือเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ระดับโลกที่สําคัญซึ่งสามารถนําประสบการณ์และความเชี่ยวชาญมาร่วมกันขับเคลื่อนธุรกิจและต่อยอดแบรนด์Miss Universe ไปสู่ผลิตภัณฑ์และการให้บริการในระดับพรีเมียมได้เป็นอย่างดี

ทั้งนี้ บริษัทได้ดําเนินการทําธุรกรรมการขายและโอนหุ้น ใน JKN Legacy ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของหุ้นทั้งหมดให้กับ JKN Global Content (“ธุรกรรมการขายและโอนหุ้น”) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2566 โดยที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท ได้ให้ความเห็นว่า ตามข้อเท็จจริงที่บริษัทได้ดําเนินการทําธุรกรรมการขายและโอนหุ้นดังกล่าว บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นของ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. การขายและโอนหุ้นใน JKN Legacy ให้กับ JKN Global Content ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วน ร้อยละ 100ไม่ถือเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไป เนื่องจากไม่ทําให้บริษัทได้มาหรือจําหน่ายออกไปซึ่งสินทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ดังนั้น จึงไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547

2. ตามเอกสารระเบียบอํานาจอนุมัติรายการของบริษัท (ฉบับเริ่มใช้เมื่อช่วงปี 2561) ที่สํานักงานฯ ได้รับ การขายหุ้นที่บริษัทถือในบริษัทลูกและ/หรือบริษัทย่อย ไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นแต่อย่างใดสําหรับการเปลี่ยนแปลงผังโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท สามารถพิจารณาได้จากเอกสารแนบท้ายที่1

ในการทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้น JKN Global Content ในฐานะผู้ขาย ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง กับ LHG ในฐานะผู้ซื้อ(“สัญญาซื้อขายหุ้น”) เป็นที่เรียบร้อยแล้วในวันที่ 20 ตุลาคม2566 โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน กันยายน 2567ซึ่งเป็นกําหนดเวลาที่JKN Global Contentและ LHG ตกลงกันให้ดําเนินการโอนหุ้นที่ซื้อขายงวดสุดท้ายเสร็จสมบูรณ์อย่างไรก็ตามJKN Global Content และ LHG สามารถตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเลื่อนวันโอนหุ้นที่ซื้อขายออกไปตามความจําเป็นได้

ทั้งนี้ รายละเอียดข้อกําหนดและเงื่อนไขอันเป็นสาระสําคัญของการซื้อขายหุ้นดังกล่าวปรากฏตามสารสนเทศด้านท้าย

ในการนี้ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท กล่าวคือ บริษัท ฟาร์อีสท์อินเตอร์เนชั่นแนล ลีเกิ้ล จํากัด ได้ให้ความเห็นว่าJKN Global Content สามารถดําเนินการโอนหุ้นที่ซื้อขายให้แก่บุคลภายนอกได้ เนื่องจากธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าวไม่อยู่ภายใต้ข้อจํากัดสิทธิในการโอนทรัพย์สินตามมาตรา 90/12(9) แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ซึ่งบัญญัติว่า“ห้ามมิให้ลูกหนี้ จําหน่าย จ่ายโอน ให้เช่า ชําระหนี้ ก่อหนี้ หรือกระทําการใดๆ ที่ก่อให้เกิดภาระในทรัพย์สิน นอกจากเป็นการกระทําที่จําเป็นเพื่อให้การดําเนินการค้าตามปกติของลูกหนี้สามารถดําเนินต่อไปได้ เว้นแต่ ศาลที่รับคําร้องจะมีคําสั่งเป็นอย่างอื่น” เนื่องจากข้อห้ามตามบทบัญญัติของกฎหมายดังกล่าวเป็นการต้องห้ามเฉพาะตัวของบริษัทในฐานะลูกหนี้ที่อยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง อีกทั้ง ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 หมวด 3/1 กระบวนการพิจารณาเกี่ยวกับการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ส่วนที่ 1 บทนิยาม ได้ให้ความหมายของลูกหนี้ไว้ว่า “ลูกหนี้ที่เป็นบริษัทจํากัดบริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลอื่นตามที่กําหนดไว้ในกฎกระทรวง”ซึ่งมิได้หมายความรวมถึงบริษัทย่อยของบริษัท
ภายหลังการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย JKN Global Content จะมีหุ้นที่ถือใน JKN Legacyจํานวน 500หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacyและ JKN Global Contentจะยังคงมีอํานาจควบคุม JKN Legacyอยู่โดยมีสิทธิในการแต่งตั้งบุคคลตามที่ JKN Global Content กําหนด จํานวน 3 ท่าน (จากกรรมการจํานวนทั้งสิ้น 5 ท่าน) เข้าเป็นกรรมการของ JKN Legacyซึ่งถือเป็นเสียงข้างมากในที่ประชุมคณะกรรมการของ JKN Legacy รวมถึงมีอํานาจในการตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการบริหารจัดการ JKN Legacy ในการนี้บริษัทจึงยังคงสามารถนํางบการเงินของ JKN Legacy บริษัทย่อย มาจัดทําเป็นงบการเงินรวมของบริษัทได้ (Consolidation) ทั้งนี้ การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว ไม่ส่งผลต่อผลการดําเนินงาน หรือฐานะทางการเงินของบริษัทแต่ประการใด และได้ปฏิบัติตามเกณฑ์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องนอกจากนี้ บริษัท และ LHG ได้ตกลงแต่งตั้งและจัดสรรพนักงานในระดับผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ไปบริหารงาน ณ สํานักงานใหญ่ของ JKN Legacy ณ รัฐนิวยอร์ก (New York) เพื่อทํางานด้านการบริหารแบรนด์ MUO (Brand Management) และการพัฒนาทักษะและความสามารถของศิลปินและนางงาม (Talent Development)ในส่วนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารองค์กรนางงามจักรวาล MUO บริษัท กับ LHG ได้แบ่งสรรหน้าที่โดยแบ่งตามเขตพื้นที่และภูมิศาสตร์ตามรายละเอียด ดังนี้
1. LHG สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศเม็กซิโก (Mexico) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่อเมริกาเหนือ (NorthAmerica)และอเมริกาใต้(South America)และ
2. บริษัท สํานักงานใหญ่ ณ ประเทศไทย (Thailand) จะดูแลรับผิดชอบในเขตพื้นที่เอเชีย (Asia) และประเทศอื่นๆที่เหลือทั้งหมด

อนึ่ง การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยข้างต้นนั้น ถือเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์”) ซึ่งเมื่อพิจารณาขนาดของรายการซึ่งเป็นเกณฑ์ที่คํานวณขนาดรายการได้สูงสุดจากงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท ฉบับสอบทาน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2566 ซึ่งเป็นงบการเงินงวดล่าสุด ณ วันที่บริษัทเข้าทําสัญญาซื้อขายหุ้น ด้วยวิธีการคํานวณตามเกณฑ์ต่าง ๆ ภายใต้ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์แล้ว พบว่า การเข้าทํารายการดังกล่าวมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 4.79 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และเมื่อนับรวมกับรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติในช่วงระหว่าง 6 เดือนก่อนที่จะทํารายการในครั้งนี้ พบว่ามีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 5.61 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ดังนั้น การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งมีมูลค่าขนาดรายการตํ่ากว่าร้อยละ 15 ดังกล่าว จึงไม่เข้าข่ายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่บริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทํารายงานและเปิดเผยข้อมูลการเข้าทํารายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ทั้งนี้การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นการเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามนัยของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)ตามระเบียบอํานาจอนุมัติรายการของบริษัทกําหนดให้การทําธุรกรรมขายหุ้นในบริษัทจํากัดอื่นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท แต่ให้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)และประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับการได้มาและจําหน่ายไปซึ่งเมื่อพิจารณาขอบเขตอํานาจอนุมัติรายการของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการขายหุ้นในบริษัทจํากัดอื่น กับขนาดรายการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งมีมูลค่าขนาดรายการตํ่ากว่าร้อยละ 15 ดังกล่าวจึงทําให้บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติรายการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยแต่อย่างใด

อย่างไรก็ดี แม้ขนาดของรายการของธุรกรรมจะไม่ถึงเกณฑ์ที่บริษัทจะต้องแจ้งและเปิดเผยการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อยของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทพิจารณาแล้วเห็นควรให้คณะกรรมการบริหารต้องพิจารณารายละเอียดของธุรกรรมดังกล่าวให้รอบคอบและละเอียดตลอดดีก่อน จึงได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่8/2566 ประชุมเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2566เพื่อพิจารณาในเรื่องดังกล่าว และจึงแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมบริษัท ครั้งที่ 2/2567ประชุมเมื่อวันที่23 มกราคม 2567 พิจารณารับทราบการทําธุรกรรมดังกล่าว ในลําดับถัดไป และเนื่องด้วยว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธุรกรรมที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอาจให้ความสนใจและต้องการได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้องจากบริษัทโดยตรง ดังนั้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ าย บริษัทจึงเห็นควรพิจารณาแจ้งและเปิดเผยการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว เพื่อให้ทราบข้อมูลอย่างถูกต้องโดยทั่วไปผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

รายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

วัน เดือน ปี ที่ทํารายการ : JKN Global Content (ในฐานะผู้ขาย) ได้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ในวันที่ 20ตุลาคม 2566โดยบริษัทคาดว่าการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยจะเสร็จสมบูรณ์ภายในเดือน กันยายน 2567 ตามกําหนดเวลาที่ JKN Global Contentและ LHG ตกลงกันให้ดําเนินการโอนหุ้นที่ซื้อขายงวดสุดท้ายเสร็จสมบูรณ์
คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง : ผู้ขายได้แก่ JKN Global Content Pte.Ltd. ผู้ซื้อได้แก่Legacy Holding USA Inc.ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างกัน: ณ วันที่เปิดเผยสารสนเทศฉบับนี้ ผู้ซื้อ รวมถึงผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อเป็นบุคคลภายนอกซึ่งเป็นอิสระจากบริษัท และไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ดังนั้น การเข้าทําธุรกรรมการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยจึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามนัยของประกาศเรื่องรายการเกี่ยวโยงกันลักษณะโดยทั่วไปของ

การเข้าทํารายการ: JKN Global Content บริษัทย่อยของบริษัท ขายหุ้นใน JKN Legacy บริษัทย่อยของJKN Global Contentจํานวน 500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐ คิดเป็นร้อยละ 50ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy ที่ราคาซื้อขายหุ้นรวมทั้งสิ้น 16,000,000ดอลลาร์สหรัฐ ชําระด้วยเงินสด ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคายุติธรรม (Fair Value) ประเมินด้วยวิธีการประเมินตามรายได้ (Income Approach) โดย บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล(ประเทศไทย) จํากัด (American Appraisal) บริษัทประเมินอิสระที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการโอนหุ้นที่ซื้อขาย JKN Global Content และ LHG ตกลงแบ่งการโอนหุ้นออกเป็น3 งวด มีกําหนดโอนหุ้นงวดแรกภายในเดือน มกราคม 2567 และโอนหุ้นงวดสุดท้ายใน
เดือน กันยายน 2567 อย่างไรก็ตาม JKN Global Content และ LHG สามารถตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเลื่อนกําหนดวันโอนหุ้นที่ซื้อขายออกไปตามความจําเป็นได้ทั้งนี้ การโอนหุ้นที่ซื้อขายแต่ละงวดจะอยู่ภายใต้เงื่อนว่า LHG ได้ชําระเงินค่าหุ้นตามจํานวนและภายในกําหนดชําระค่าหุ้นแต่ละงวดตามที่กําหนดในสัญญาซื้อขายหุ้นเรียบร้อยแล้ว

ทั้งนี้ ภายหลังการจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อย JKN Global Content จะมีหุ้นที่ถือใน JKN Legacy จํานวน 500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy

การคํานวณขนาดรายการ: การจําหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในบริษัทย่อยนี้เป็นการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัทใช้ข้อมูลตามงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท ฉบับสอบทาน สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2566ในการคํานวณขนาดรายการ