สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(18 มกราคม 2567)---บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) MORE เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทท่านได้ส่งหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2567 ไปยังผู้ถือหุ้นโดยมีวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทท่านจำนวน 1,076,512,266.15 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358,837,422.05 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435,349,688.20 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท (ห้าสตางค์) เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทท่านครั้งที่ 3 (“MORE-W3”) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น โดยการประชุมจะจัดขึ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 ความละเอียดแจ้งแล้ว นั้น

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นของบริษัทท่านเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าวในประเด็นการคํานวณผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนที่อาจยังมีความไม่ชัดเจนสำนักงาน ก.ล.ต.เห็นว่าโดยที่กรณีดังกล่าวอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจ ในการลงทุนของผู้ลงทุน อาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้บริษัทท่านชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้

1. โดยที่บริษัทท่านกำหนดราคาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับ 0.05บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดก่อนการเสนอขาย ดังนั้น หากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทท่านไม่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายดังกล่าว อาจได้รับผลกระทบด้านราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญ ในขณะที่บริษัทท่าน เปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมว่าไม่มีผลกระทบต่อราคาโดยบริษัทท่านนําเรื่องการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดมาร่วมคํานวณ ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทท่านเข้าใจผิดเกี่ยวกับผลกระทบด้าน pricedilution อย่างมีนัยสําคัญและเป็นข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องใช้ประกอบการตัดสินใจจึงให้บริษัทท่านชี้แจงข้อเท็จจริงและมาตรการแก้ไขในเรื่องดังกล่าว

บริษัทฯ ขอชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้
เนื่องจากการเพิ่มทุนในครั้งนี้เป็นการออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม : 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาหุ้นละ 0.05 บาท (ห้าสตางค์) ซึ่งเป็นตามราคามูลค่า (ราคา par) บริษัทฯ จึงได้พิจารณาการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนโดยไม่คิดมูลค่าเพื่อลดผลกระทบที่เกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น และได้กำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญในราคา1 บาทต่อหุ้น (หนึ่งบาท) ซึ่งราคาการใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทฯ ได้พิจารณาจากขยายตัวของธุรกิจในปัจจุบันและรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต ในกลุ่มธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะ Original Equipment Manufacturer (OEM) และ
Original Design Manufacturer (ODM))

2. ตามที่บริษัทท่านเปิดเผยวัตถุประสงค์การเพิ่มทุนและแผนการใช้เงิน โดยจะนําเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนประมาณ 717,674,844.10 บาท ไปต่อยอดการดำเนินธุรกิจในปัจจุบันในกลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และ/หรือเพื่อรองรับการขยายไปยังธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะ Original EquipmentManufacturer (OEM) และ Original Design Manufacturer (ODM) ซึ่งบริษัทท่านระบุว่าอยู่ระหว่างศึกษาข้อมูลการลงทุนและ/หรือ วิเคราะห์ความเป็นไปได้นั้น เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้มีจำนวนค่อนข้างสูง ซึ่งหากผู้ถือหุ้นไม่ได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นจะมีผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียง (control dilution) ประมาณร้อยละ 75 แผนการใช้เงินเพิ่มทุนจึงเป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทท่านจำเป็นต้องใช้ในการประกอบการตัดสินใจ จึงให้บริษัทท่านชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับแผนการใช้เงินเพิ่มทุนเพิ่มเติม อย่างน้อยในเรื่องสัดส่วนของงบประมาณและระยะเวลาที่คาดว่า จะใช้เงินในแต่ละโครงการ รายละเอียดของโครงการโดยสังเขป และแผนการใช้เงินเพิ่มทุนสัมพันธ์กับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสําคัญแสดงสิทธิ MORE-W3 อย่างไร

บริษัทฯ ขอชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม
หากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทออกและเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) ในครั้งนี้ มีผู้จองซื้อเต็มจำนวน บริษัทจะสามารถระดมเงินทุนได้ประมาณ 717,674,844.10 บาท (เจ็ดร้อยสิบเจ็ดล้านหกแสนเจ็ดหมื่นสี่พันแปดร้อยสี่สิบสี่บาทสิบสตางค์) ซึ่งบริษัทคาดว่าจะจัดสรรเงินที่ได้รับมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อรองรับการดําเนินงานของบริษัทในปัจจุบัน และ/หรือเพื่อรองรับการขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยแผนการใช้เงินเพิ่มทุนมีรายละเอียดดังนี้

1.เพื่อรองรับการขยายไปยังธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะOEM*/ ODM** จำนวน 300-500 ล้านบาท ระยะเวลาในการใช้ ภายในปี 2567-2568

2. เพื่อต่อยอดการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน ในกลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ฯลฯ จำนวน 50-250 ล้านบาท ระยะเวลาในการใช้ ภายในปี 2567-2568

3. ใช้เป็นทุนหมุนเวียนอื่นๆ ในกิจการ จำนวน 50-150 ล้านบาท ระยะเวลาในการใช้ ภายในปี 2567-2568

OEM* หรือ Original equipment manufacturer/ ODM** หรือ Original Design manufacturer คือ การรับจ้างผลิตสินค้าประเภท กลุ่มสินค้าเพื่อสุขภาพ และความงาม ซึ่งรวมถึง การออกแบบผลิตภัณฑ์สินค้า และทำการตลาดให้กับสินค้า

ในส่วนแผนการใช้เงินที่ได้จากใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ MORE-W3 นั้น ไม่ว่า ณ วันที่ใช้สิทธิบริษัทจะได้รับเงินจากการใช้สิทธิครบถ้วนตามจำนวนของใบสําคัญแสดงสิทธิ MORE-W3 หรือไม่ก็ตาม บริษัทจะนำเงินที่ได้ทั้งหมดจัดสรรดังนี้

- จำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนเงินที่ได้จากการใช้สิทธิ MORE-W3 จะนำมาใช้เป็นทุนหมุนเวียนอื่นๆ ในกิจการในกลุ่มธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะ OEM*/ ODM**

- จำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนเงินที่ได้จากการใช้สิทธิ MORE-W3 จะนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจในกลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ฯลฯ ใช้เป็นทุนหมุนเวียนอื่นๆ ในกิจการ

ทั้งนี้ เนื่องจากการระดมทุนดังกล่าวเป็นการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) บริษัทฯ จึงไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะได้รับแน่นอนจากการระดมทุนในครั้งนี้ อย่างไรก็ตามภายหลังการระดมทุนครั้งนี้ บริษัทฯ ได้ทราบจำนวนเงินที่ใช้เพื่อการลงทุนในธุรกิจ OEM / ODM หรือ หากบริษัทฯ มีการได้มาซึ่งสินทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจะปฏิบัติตามเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน”) เป็นลำดับถัดไป

ทั้งนี้อ้างถึง หนังสือของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ สั่งการ MORE ให้จัดทำและนำส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุน เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2567 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติเลื่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปโดยไม่กำหนด (วัน Record Date สำหรับร่วมประชุมและเพิ่มทุนยังเป็นวันเดิม) เพื่อดำเนินการตามคำสั่งดังกล่าว เนื่องจากบริษัทฯ ไม่สามารถกำหนดระยะเวลาการทำงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ได้