สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(17 มกราคม 2567)----นายเศรษฐศิริ ศักดิ์สิทธิเสรีกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท โคลเวอร์ เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)CV เปิดเผยว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2567 โดยที่ประชุมได้มีมติที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1. อนุมัติให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นใน Fernview Environmental Pty Ltd (“Fernview”) และยกเลิกการเสนอเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ (ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 และครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566)ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นใน Fernview(ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งและจดทะเบียนตามกฎหมายของประเทศออสเตรเลีย) จำนวน 99,900 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ99.90 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดของ Fernview จากบริษัท เอ็มแปด โฮลดิ้ง จำกัด (“ผู้ขายหุ้น”) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ จะชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ขายหุ้น ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 11,000,000 ดอลลาร์ออสเตรเลีย (แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้น Fernview จะมาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ และเงินจากการเสนอขายหุ้นกู้) รายละเอียดปรากฏตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่อ้างถึงนั้น

เนื่องด้วยสภาวะเศรษฐกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมามีความผันผวนและเปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว ประกอบกับบริษัทฯ และผู้ขายหุ้นไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในเรื่องของราคาซื้อขายหุ้นที่เหมาะสมได้ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ได้ให้ความเห็นว่า ราคาซื้อขายหุ้น Fernview ที่กำหนดไว้ข้างต้นนั้นสูงกว่าราคาประเมินของ IFA

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและทบทวนด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเกี่ยวกับการทำรายการซื้อหุ้นFernview โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ จึงเห็นควรนำเงินที่จะชำระค่าหุ้นของ Fernview ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อยรวมถึงใช้เป็นเงินทุนในการประกอบธุรกิจโรงไฟฟ้าชุมชน และ/หรือ พัฒนาโครงการ ที่บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟกับการไฟฟ้าภูมิภาค (PPA) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เป็นจำนวน 3 โรงแทน ทั้งนี้ การยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น Fernview จะไม่
ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 ได้มีมติอนุมัติการมอบอำนาจให้กรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่วัฒนธรรมองค์กร และ/หรือ รักษาการประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน/ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี/ เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการยกเลิกการซื้อหุ้น Fernview ตลอดจนการเข้าทำ แก้ไขถ้อยคำ หรือข้อความในสัญญา ข้อตกลง และ/หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือดำเนินการใด ๆ ทั้งหมดที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเพื่อให้การยกเลิกการซื้อหุ้น Fernview สำเร็จลุล่วง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเจรจากับผู้ขายหุ้นและเข้าทำข้อตกลงเพื่อยกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นของ Fernview สำหรับเงินมัดจำค่าหุ้นที่บริษัทฯ ได้ชำระให้ผู้ขายหุ้นเป็นเงินจำนวน 10.5 ล้านดอลลาร์ออสเตรเลีย ไว้แล้วนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการขอคืนเงินมัดจำจำนวนดังกล่าวต่อไป

2. อนุมัติให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้นในบริษัท เวสท์เทค เอ็กซ์โพเนนเชียล จำกัด (“WTX”) (ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566) โดยมีเงื่อนไขในการยกเลิกว่า หากบริษัทได้รับเงินจากการออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) (“RO”) ซึ่งบริษัทฯได้เปิดให้จองซื้อในช่วงระหว่างวันที่5-19 มกราคม 2567 นี้เป็นจำนวนที่ไม่เพียงพอสำหรับการเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX หรือได้รับเงินเพิ่มทุน RO ในจำนวนที่ต่ำกว่า 1,040,000,000 บาท (ซึ่งเป็นจำนวนเงินที่ต้องใช้สำหรับการทำรายการซื้อ
หุ้น WTX ตามที่ระบุในวัตถุประสงค์การใช้เงินข้อที่ 1. ตามหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ของบริษัท เลขที่ CV-CS 2023-028เรื่อง ชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุนที่มีการเปลี่ยนแปลง ฉบับวันที่ 24 พฤศจิกายน 2566(“หนังสือแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงิน”))

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นในWTX จำนวน 37,008,746 หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 20 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ WTX จาก FunctionalInvestment Pte. Ltd. (“ผู้ขายหุ้น”) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยกำหนดราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้นประมาณ1,040,000,000 บาท (แหล่งเงินทุนในการซื้อหุ้น WTX จะมาจากเงินที่ได้จากการออกเสนอขาย RO และบุคคลในวงจำกัด(“PP”) (หากมีหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการเสนอขาย RO)และ/หรือแหล่งเงินทุนจากสถาบันการเงิน และ/หรือแหล่งเงินทุนอื่น ๆ)รายละเอียดปรากฏตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่อ้างถึง นั้น เนื่องด้วยแหล่งเงินทุนที่จำเป็นต้องใช้ในการทำรายการซื้อหุ้น WTX จะมาจากการออกเสนอขายหุ้น RO ซึ่งหากบริษัทได้รับเงินจากการออกเสนอขายหุ้น RO ในจำนวนที่ต่ำกว่า 1,040,000,000 บาท จะทำให้บริษัทฯ มีเงินทุนไม่เพียงพอที่จะเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX และเห็นควรสำรองเงินไว้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ แทนการเข้าทำรายการซื้อหุ้นดังกล่าว ประกอบกับสถานการณ์เศรษฐกิจที่มีความผันผวนในช่วงนี้ การหาแหล่งเงินทุนอื่น ๆ ไม่ว่าจะเป็นการออกเสนอขายหุ้น PP หรือเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่าง ๆ ให้ได้ในจำนวนที่เพียงพอทีจะใช้ในการเข้าทำรายการซื้อหุ้น WTX จึงมีความเป็นไปได้ยาก

ในการนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและทบทวนด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเกี่ยวกับการทำรายการซื้อหุ้นWTX โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ จึงเห็นควรให้ยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น WTX ตามเงื่อนไขที่ระบุข้างต้น และนำเงินที่ได้จากการออกเสนอขายหุ้น RO ไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในบริษัทฯ เสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ชำระหนี้เงินกู้ยืม และใช้สำรับการลงทุนเพื่อรองรับการต่อยอดธุรกิจหลัก และ/หรือ ธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องในอนาคตกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไปตามที่ระบุในหนังสือแจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ระบุข้างต้น ทั้งนี้ การยกเลิกการทำรายการซื้อหุ้น WTX จะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 ได้มีมติอนุมัติการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการยกเลิกการซื้อหุ้น WTX ตลอดจนการเข้าทำ แก้ไขถ้อยคำ หรือข้อความในสัญญา ข้อตกลง และ/หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือดำเนินการใด ๆ ทั้งหมดที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเพื่อให้การยกเลิกการซื้อหุ้น WTX สำเร็จลุล่วง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเจรจากับผู้ขายหุ้นและเข้าทำข้อตกลงเพื่อยกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นของ WTX สำหรับเงินมัดจำค่าหุ้นที่บริษัทฯ ได้ชำระให้ผู้ขายหุ้นเป็นเงินจำนวน 180,000,000 บาทไว้แล้วนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการขอคืนเงินมัดจำจำนวนดังกล่าวต่อไป

3. อนุมัติการแก้ไขอำนาจกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ดังนี้
จากเดิม:
“นายเศรษฐศิริ ศักดิ์สิทธิเสรีกุล หรือ นางสาวนิลทิตา เลิศเรืองศุภกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายบัณฑิต สะเพียรชัย หรือนายธรรมรัตน์ แสงจันทร์รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

แก้ไขเป็น:
“นายเศรษฐศิริ ศักดิ์สิทธิเสรีกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวนิลทิตา เลิศเรืองศุภกุล หรือนายบัณฑิต สะเพียรชัย หรือ นายธรรมรัตน์ แสงจันทร์รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท”