สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(2มกราคม 2567)-----------บริษัท เคอรี่ เอ็กซ์เพรส (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) KEX เปิดเผยว่า Kerry Logistics Network Limited (“KLN”) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของบริษัท ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 49 และเป็นผู้มีสิทธิออกเสียง ข้างมากในบริษัท เคแอลเอ็น โลจิสติคส์ (ประเทศไทย) จ ากัด (“KLNTH”) โดยทางอ้อม ได้เปิดเผยสารสนเทศ ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2566 เกี่ยวกับ การประกาศจ่ายปันผลระหว่างกาลพิเศษแบบมีเงื่นไข ซึ่งจะเป็นการจ่ายด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน (distribution in specie) ด้วยหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่ KLN ถืออยู่ทางอ้อม (ผ่าน KLNTH) จำนวน 907,200,000 หุ้น (คิดเป็นประมาณร้อยละ 52.1 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ KEX) ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิของ KLN ตาม สัดส่วนการถือหุ้นใน KLN ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (record date) ที่ KLN จะประกาศต่อไป ในอัตราส่วนการ ปันผลที่ 0.5019 หุ้นของบริษัทต่อหุ้น KLN หนึ่งหุ้น (ปัดเศษหุ้นของบริษัทให้เป็นจำนวนเต็มที่ใกล้เคียงที่สุด) (“ธุรกรรม DIS”) โดยปัจจุบัน KLNTH เป็นผู้ถือหุ้นประมาณร้อยละ 52.1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ บริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รายละเอียดเพิ่มเติมของประกาศสาธารณชนของ KLN เกี่ยวกับ ธุรกรรม DIS ปรากฏตาม

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/1229/2023122900152.pdf (“ประกาศของ KLN”ตามประกาศของ KLN การทำธุรกรรม DIS มีเงื่อนไขว่า KLN จะต้องได้รับการผ่อนผันการ ปฏิบัติตามหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดอันเนื่องมาจากการท าธุรกรรม DIS ตามกฎหมาย จาก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต”) นอกจากนี้ โดยขึ้นอยู่กับ ความสำเร็จของเงื่อนไขดังกล่าว บริษัท เอสเอฟ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (“SFTH”) ซึ่ง

ปัจจุบันถือหุ้นของบริษัทจำนวน 1,000 หุ้น และจะเข้าถือหุ้นของบริษัทอีกจำนวน 467,373,855 หุ้นจาก ธุรกรรม DIS (โดยจะรับโอนมาจาก Flourish Harmony Holdings Company Limited ("FHHL”) ซึ่งเป็นหนึ่ง ในผู้ถือหุ้นของ KLN ในวันเดียวกับที่ธุรกรรม DIS แล้วเสร็จ) เป็นผลให้ SFTH ถือหุ้นของบริษัททั้งสิ้นประมาณ ร้อยละ 26.8 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท (นอกเหนือจากส่วนที่ SFTH ถืออยู่แล้ว หรือที่จะถือโดย SFTH จากการทำธุรกรรม DIS) ตามประกาศ คณะกรรมการกำบตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบง ากิจการ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ทั้งนี้ตามประกาศของ KLN SFTH FHHL และ SF Holding (HK) Limited (บริษัทย่อยของ S.F. Holding Co., Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เซิน เจิ้น (Shenzhen Stock Exchange)) ได้ตกลงยืนยันว่า หากเงื่อนไขของธุรกรรม DIS บรรลุผล SFTH จะยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในสามวันทำการนับแต่วันที่เงื่อนไขบรรลุผล และจะเริ่มรับซื้อ หลักทรัพย์ในราคาเสนอซื้อที่ 5.50 บาทต่อหุ้น ภายในสามวันทำการหลังจากวันที่ยื่นคำเสนอซื้อตามที่ กฎหมายกำหนด นอกจากนี้ ในประกาศของ KLN ยังระบุว่า SFTH ยังไม่มีความตั้งใจที่จะเปลี่ยนแปลง วัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ การประกอบธุรกิจหลัก / ทรัพย์สินหลัก แผนการบริหารจัดการธุรกิจ แผนการลงทุน การบริหารจัดการ โครงสร้างทางการเงิน หรือนโยบายการจ่ายเงินปันผล ของบริษัทอย่างมี นัยสำคัญ ภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อ และ SFTH ไม่มีความตั้งใจ ที่จะเพิกถอนหลักทรัพย์ของกิจการออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในระยะเวลาดังกล่าว (เว้นแต่กฎหมาย และ/หรือ หลักเกณฑ์ กฎระเบียบจะกำหนดเป็นอย่างอื่น) อย่างไร ก็ตาม ภายในระยะเวลาดังกล่าว SFTH อาจพิจารณาดำเนินการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นตามความเหมาะสม ทั้งนี้ โดยขึ้นอยู่กับผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (และระดับของอำนาจในการควบคุมบริษัทของ SFTH ภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) รวมถึงขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะนั้น แผนพัฒนาและแผนการ ดำเนินงานของบริษัทด้วย

หากบริษัทได้รับความคืบหน้าใด ๆ เกี่ยวกับธุรกรรมข้างต้น บริษัทจะแจ้งให้ทราบต่อไป

เมื่อธุรกรรม DIS แล้วเสร็จ KLN จะไม่ได้ถือหุ้นใด ๆ ในบริษัท และบริษัทจะสิ้นสุดการเป็น บริษัทย่อยทางอ้อมของ KLN การเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะเกิดขึ้นเป็นไปตามที่ปรากฏ ในประกาศของ KLN โดยพอสรุปเพื่อความเข้าใจได้ตามด้านล่างนี้

ภายหลังการทำธุรกรรม DIS (ไมรวมผลของการทาคาเสนอซื้อหลักทรัพย์)

-KLNTH ไม่มีสัดส่วนถือหุ้น จากเดิมถือ 52.1 %
-SFTH ถือ26.8 % จากเดิมถือ < 0.01 %
-ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ KLN1 25.3% จากเดิมถือ 0 %