สำนักข่าวหุ้นอินไซด์ (27 กันยายน 2566)--นายภาสิต ลี้สกุล กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) TRC เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2566 ของ บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เมื่อวันที่ 26 กันยายน 2566 ได้มีมติเกี่ยวกับการเข้าลงทุนเพิ่มเติมหุ้นสามัญเพิ่มทุนของในบริษัท อาเซียนโปแตชชัยภูมิ จำกัด(มหาชน) (“APOT”) เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ การออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ วงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 พิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท อาเซียนโปแตชชัยภูมิ จำกัด (มหาชน) ตามสัดส่วนการถือหุ้น เป็นจำนวนไม่เกิน4,409,467,100 บาท แบ่งออกเป็น 44,094,671 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 100 บาท โดยรายการดังกล่าวถือเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์รวมถึงประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติม และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์พ.ศ. 2547 (“ประกาศการได้มาและจำหน่ายไป”) โดยขนาดของการทำรายการซึ่งคำนวณจากงบการเงินที่สอบทานแล้วของบริษัทฯ ส าหรับรอบระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2566 และงบการเงินที่สอบทานแล้วของ APOT สำหรับรอบระยะเวลาสิ้นสุดวันที่30 มิถุนายน 2566 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่ได้ผลลัพธ์สูงสุดเท่ากับร้อยละ 103.66ทั้งนี้บริษัทฯ มีรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ APOT เป็นจำนวน 1,133,035 หุ้น คิดเป็นจ านวนเงิน113,303,500 บาท ทั้งนี้ภายในระยะเวลาหกเดือนที่ผ่านมาก่อนการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่7/2566 คิดเป็นขนาดรายการตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่ได้ผลลัพธ์สูงสุดเท่ากับร้อยละ2.60 ดังนั้นการทำรายการดังกล่าวเมื่อรวมขนาดรายการปัจจุบันร้อยละ 106.26 จึงเป็นรายการประเภทที่ 4ซึ่งมีขนาดสูงกว่าร้อยละ 100 ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ดำเนินการตามที่กำหนดในประกาศที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(ก) จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศสำหรับการเข้าท าธุรกรรมของบริษัทฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
(ข) จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ โดยบริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์บียอนด์จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบ ให้เป็นที่ปรึกษาอิสระของบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรม
(ค) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามที่ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันก าหนด เป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 299,598,338.75 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,198,393,354.75 บาท เป็นทุนจดทะเบียน1,497,991,693.5 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,396,786,710 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.125บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ นวนไม่เกิน 2,396,786,710 หุ้น รายละเอียดปรากฏตามแบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4) (สิ่งที่ส่งมาด้วยลำดับที่ 2) และพิจารณาอนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

3. มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,396,786,710 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.125 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ในราคาเสนอขายหุ้นละ ที่ 0.20 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 479,357,342 บาท ในอัตราส่วนการจัดสรร 4 หุ้นสามัญเดิม ต่อ1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน ในกรณีที่มีเศษของหุ้นที่เกิดจากการคำนวณ ให้ปัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง โดยก าหนดวันที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (Record Date) ในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2566 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นอาจจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเกินกว่าสิทธิ (Oversubscription) ได้ โดยที่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่จองซื้อเกินกว่าสิทธิจะได้รับการจัดสรรหุ้นที่จองซื้อเกินกว่าสิทธิก็ต่อเมื่อมีหุ้นเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ที่ได้จองซื้อตามสิทธิครบถ้วนทั้งหมดแล้วเท่านั้น และกำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาหุ้นละ 0.20 บาท

4. มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทฯ ในวงเงินรวมไม่เกินจำนวน 2,000 ล้านบาทโดยมีรายละเอียดดังนี้

วัตถุประสงค์ : เพื่อรองรับการขยายธุรกิจของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมและ/หรือเพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจทั่วไป และ/หรือ ชำระคืนเงินกู้และ/หรือ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือใช้เพื่อเข้าลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม และ/หรือธุรกิจอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และ/หรือ เพื่อวัตถุประสงค์อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ทุกประเภท ชนิดระบุชื่อผู้ถือหรือไม่ระบุชื่อ มีหรือไม่มีหลักประกัน มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือไม่ด้อยสิทธิทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละคราวและปัจจัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

มูลค่าการเสนอขาย : ภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท ทั้งนี้บริษัทฯ สามารถออกและเสนอขายหุ้นกู้เพิ่มเติม และ/หรือ ออกและเสนอขายหุ้นกู้เพื่อทดแทนหุ้นกู้เดิมที่มีการไถ่ถอนไปแล้วได้ภายในวงเงินดังกล่าว โดยหุ้นกู้ที่บริษัทฯ ออกจำหน่ายแล้วในขณะใดขณะหนึ่งจะต้องมีจำนวนเงินไม่เกินวงเงินดังกล่าว

อายุของหุ้นกู้ : ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง ทั้งนี้อยู่ภายใต้ข้อกำหนดของคณะกรรมการก ากับตลาดทุน และ/หรือ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สกุลเงิน : เสนอขายในสกุลเงินบาท และ/หรือ ในสกุลเงินอื่นที่เทียบเท่าภายในวงเงินโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนในขณะที่มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละคราว

อัตราดอกเบี้ย : ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือตามข้อตกลงและเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ออกได้คราวนั้น

การไถ่ถอนก่อนกำหนด: ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครั้ง

การเสนอขาย : เสนอขายในประเทศ และ/หรือ ในต่างประเทศ เสนอขายหุ้นกู้ในคราวเดียวหรือหลายคราว และ/หรือ เป็นโครงการ และ/หรือ ในลักษณะหมุนเวียน (revolving)ให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ในคราวเดียวกันหรือต่างคราวกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) และ/หรือ กฎระเบียบอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องที่มีผลใช้บังคับในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้นั้น

ตลาดรอง : บริษัทฯ อาจจดทะเบียนหุ้นกู้กับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย หรือตลาดรองอื่นใดตามความเหมาะสม

กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น

เรื่อง : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 26 ก.ย. 2566
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น : 17 พ.ย. 2566
เวลาเริ่มประชุม (h:mm) : 14 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record : 11 ต.ค. 2566
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม : 10 ต.ค. 2566
วาระการประชุมที่สำคัญ :
- การเพิ่มทุน
- การออกหุ้นกู้
- การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์
สถานที่ประชุม : ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์เท่านั้น
______________________________________________________________________

การเพิ่มทุนจดทะเบียน

เรื่อง : การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 26 ก.ย. 2566
จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 2,396,786,710
จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 2,396,786,710
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาทต่อหุ้น) : 0.125
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : หุ้นสามัญ
จัดสรรให้กับ : ผู้ถือหุ้นสามัญ
โดยไม่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้มีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (PPO)
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 2,396,786,710
อัตราส่วน (หุ้นเดิม : หุ้นใหม่) : 4.00 : 1.00
ราคาจองซื้อ (บาทต่อหุ้น) : 0.20
วันจองซื้อและชำระค่าหุ้น : วันที่ 18 ธ.ค. 2566 ถึงวันที่ 22 ธ.ค. 2566
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น : 27 พ.ย. 2566
ที่ได้รับสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (XR) : 24 พ.ย. 2566
______________________________________________________________________