สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(17กรกฎาคม 2566)------บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน)NUSAเปิดเผยว่า ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2566 ของ บริษัท ณุศาศิริ จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2565 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จํากัด (“WEH”) จํานวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจํานวนหุ้นที่จดทะเบียนและชําระ แล้วของ WEH จากผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยของ WEH (“ผู้ขายหุ้นใน WEH”) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคา เสนอขายหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท รวมถึงการเข้าทําสัญญาซื้อขายหุ้น ข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นสามัญของ WEH (“ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH”)

โดยบริษัทจะชําระค่าตอบแทนสําหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ให้กับผู้ขายหุ้นใน WEH จํานวนทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จํานวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49.98 ของ จํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัท (คํานวณจากจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเข้าทํา ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.90 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่ เกิน 11,748,276,855 บาท แทนการชําระด้วยเงินสด โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท (“ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH”) อย่างไรก็ดี ในการขายหุ้น สามัญของบริษัทให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH นั้น ในกรณีที่บริษัทมีหน้าที่หักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง บริษัทจะ คํานวณจํานวนภาษีเงินได้หัก ณ จ่าย และจะชําระค่าหุ้นด้วยเงินสดเท่าจํานวนภาษีดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทจะถือว่าเงินสดจํานวน ดังกล่าวเป็นภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย โดยบริษัทจะนําส่งต่อกรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่กฎหมายกําหนดต่อไป โดยในกรณีดังกล่าว ผู้ขายจะได้รับค่าตอบแทนเป็นหุ้นของบริษัทตามจํานวนที่คํานวณได้หลังจากหักเงินสดในส่วนภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าว

อย่างไรก็ดี หากผู้ขายหุ้นใน WEH ยืนยันต่อบริษัทว่าประสงค์ที่จะได้หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเต็มจํานวน ก่อนการจดทะเบียนเพิ่มทุนชําระแล้วให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH ผู้ขายหุ้นใน WEH จะมีหน้าที่ส่งมอบเงินสดในจํานวนเท่ากับภาษีเงิน ได้หัก ณ ที่จ่าย ให้แก่บริษัท เพื่อให้บริษัทนําส่งต่อกรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่กฎหมายกําหนดต่อไปธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อ ตอบแทนการซื้อหุ้นสามัญของ WEH ดังกล่าว เป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จะมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ในราคาเสนอขาย 0.90 บาท ต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาเสนอขายที่ไม่ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการ

แหล่งเงินทุน/แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการขาย

ในการเข้าทํารายการครั้งนี้ บริษัทจะชําระค่าตอบแทนให้แก่ผู้ขายหุ้นใน WEH จํานวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จํานวนไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49.98 ของจํานวนหุ้นที่ออกและ ชําระแล้วทั้งหมดของบริษัท (คํานวณจากจํานวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเข้าทําธุรกรรมการซื้อหุ้น สามัญของ WEH) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.90 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท แทนการชําระด้วยเงินสด โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450หุ้น สามัญเพิ่มทุนของบริษัท

ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท

1.หากบริษัทได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นใน WEH โดยการซื้อหุ้นจากผู้ขายหุ้นใน WEH ซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่ม ทุนของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทจะได้รับเงินปันผลจากกําไรในการประกอบธุรกิจของ WEH ซึ่งจะเป็นประโยชน์ ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.บริษัทเล็งเห็นโอกาสในการเติบโตของธุรกิจด้านพลังงานทดแทน และศึกษาความเป็นไปในธุรกิจดังกล่าว หาก WEH มีแนวโน้มการเติบโตที่ดีขึ้น อาจนําไปสู่การลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ต่อไปในอนาคต

3.บริษัทไม่ต้องพึ่งพากระแสเงินสดของบริษัทหรือเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และไม่ต้องแสวงหาแหล่งเงินทุน สําหรับการลงทุนในหุ้นสามัญของ WEH เนื่องจากบริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จํานวน ไม่เกิน 13,053,640,950 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขาย 0.90 บาท ต่อหุ้น คิดเป็น มูลค่ารวม 11,748,276,855 บาท ให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ ผู้ขายหุ้นใน WEH จึงเป็นการบริหารจัดการการลงทุนของบริษัท โดยจะไม่ส่งผลกระทบต่อเงินทุนหมุนเวียน ของบริษัท และไม่เป็นการสร้างภาระให้แก่บริษัทในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน หรือบุคคลอื่นใด

4. บริษัทสามารถรับรู้กําไรจากเงินลงทุนใน WEH ตามสัดส่วนที่ถือหุ้นใน WEH เนื่องจากโครงการของ WEH เป็น โครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลมที่เปิดดําเนินการเชิงพาณิชย์ (COD) แล้ว ซึ่งจะทําให้ฐานกําไรของบริษัทเติบโต ขึ้น แม้ว่าในอนาคต WEH มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างการบริหาร บริษัทเชื่อมั่นว่าจะ ไม่ส่งผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจของ WEH แต่อย่างใด เนื่องจาก WEH ทําสัญญากับภาครัฐ (“กฟผ.”) ทั้งหมด มีสัญญาการซื้อขายไฟฟ้าอายุสัญญา 5 ปี และต่อสัญญาทุก ๆ 5 ปี ในอดีตที่ผ่านมา กฟผ. ยังไม่เคยแก้ไข หรือกําหนดเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการต่ออายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับกลุ่ม WEH เพิ่มเติมแต่อย่าง ใด ทําให้มีรายได้และผลกําไรเข้ามาอย่างสม่ําเสมอ ไม่ต่ํากว่า 20 ปี

5.การดําเนินธุรกิจทําได้อย่างต่อเนื่อง เนื่องจากผู้ขายหุ้นใน WEH ไม่ได้ส่งตัวแทน หรือกรรมการใด ๆ เข้ามาใน บริษัท จึงทําให้กรรมการ และผู้บริหารชุดเดิมสามารถกําหนดทิศทางธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

อย่างไรก็ตาม บริษัทพิจารณาข้อควรคํานึงในการเข้าทํารายการ เนื่องจากมีการชําระราคาหุ้น WEH ด้วยหุ้นของบริษัท จึงทําให้เกิด Dilution Effect กับผู้ถือหุ้นเดิม อย่างไรก็ตาม เมื่อเทียบกับสภาพคล่องทางการเงินสําหรับการดําเนินธุรกิจต่อไปใน อนาคต ธุรกิจในอนาคต และผลตอบแทนที่จะให้ผู้ถือหุ้นในอนาคต บริษัทจึงเห็นว่า การดําเนินการส่วนนี้มีความเหมาะสม